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股份公司股东变更出资方式是否需要其他股东同意?-凯发官网入口

2019-11-20

股份公司股东变更出资方式是否需要其他股东同意?

公司股东应当按照公司章程或者有关合作协议、发起协议的规定按时足额缴纳注册资本,这既是股东的法定义务,也是股东的约定义务。公司成立后,在实收注册资本之前,股东可以变更其注册资本的缴纳方式,但变更必须符合有关法律、法规及与其他股东的约定。

一、无论是股份公司还是有限公司,都可以以货币计价并依法转让的实物、土地使用权等非货币性财产出资。

根据《公司法》第八十二条的规定,股份公司发起人的出资方式,适用有限公司出资方式的规定。《公司法》第二十七条规定,股东可以以货币出资,也可以以实物出资,也可以以知识产权、土地使用权和其他依法可以计价转让的非货币财产出资;但是,法律规定不能作为出资的财产行政法规除外。其中,股东可以将土地使用权作为出资额,但必须按照法律规定和与其他股东的合作协议(对于股份公司、发起人协议)办理相关的财产评估和产权转让登记手续。

二、股东变更出资方式的,应当召开股东会审议表决,修改公司章程,依法变更工商登记。

根据《公司法》第二十五条的规定,股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当在公司章程中记载。《公司注册资本登记管理规定》第十四条规定,股东的出资额或者发起人认购的股份,出资的时间和方式由公司章程规定。注册资本出资方式发生变化的,股东应当修改公司章程,并向公司登记机关申请备案。同时,《公司法》第三十七条***款规定,股东会行使下列职权(节选):(十)修改公司章程,股东的出资方式是公司章程中必不可少的登记事项。事项发生变化的,必须依法召开股东大会审议,然后修改公司章程,并依法办理变更登记(见案例:挂)周鹏海医疗美容门诊有限公司股东出资纠纷二审民事判决书。,深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和深圳市鹏爱医院投资管理有限公司(2017)浙民中字第8156号)。

三、股东之间没有特别约定(包括合作协议和公司章程)的,股东变更注册资本缴纳方式,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

《公司法》***百零三条规定,股东大会作出决议,必须经出席股东所持表决权的半数以上通过。但是,股东大会关于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及关于凯发官网入口合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过开会。由此可见,公司股东变更注册资本出资方式不属于需要三分之二以上有表决权的股东通过的重大变更,但修改公司章程需要三分之二以上股东通过有表决权出席会议。由此可见,变更股东出资方式的决议需经出席股东大会的股东通过,并经三分之二以上表决权通过方为有效(见案例:叶济宁与王某出资纠纷二审民事判决书)娟[(2016)z01民中178号])。

综上所述,根据《公司法》等相关法律法规,结合相关司法案件的审查,1)股东可以变更其对公司注册资本的出资方式,但变更须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并及时修改公司章程,报工商登记备案;2)变更注册资本的出资方式,应当注意依照股东之间的合作协议或者公司章程的规定,保证变更的程序合法、实体有效。

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