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2020-06-12

更新公司注销程序、法律依据和所需信息

公司注销的条件和法律依据:

第十章公司的解散和清算

***百八十一条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)决议解散股东会或者股东会;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)依法吊销营业执照、责令关闭或者吊销营业执照;

(五)人民法院依照本法***百八十三条的规定予以解散。

***百八十二条公司依照本法***百八十一条***款的规定,可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定,有限责任公司章程的修改,应当经持有三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

***百八十三条公司继续存续,经营管理发生严重困难,股东利益遭受重大损失的,持有公司全体股东表决权10%以上的股东,不能通过其他途径解决的,可以请求人民法院解散公司。

***百八十四条公司因本法***百八十一条***款、第二款、第四款、第五款的规定解散的,应当自解散事由发生之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司清算组由股东组成。股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

***百八十五条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清算过程中所欠税款和产生的税款的缴纳情况;

(五)清理债权债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参加民事诉讼。

***百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知之日起45日内,向清算组申报债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在债权申报期间,清算组不得对债权人进行清算。

***百八十七条清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东会、股东会或者人民法院确认。

公司财产按照股东出资比例分配,股份有限公司按照股东所持股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

***百八十八条清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产宣告。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事项移送人民法院。

***百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关。申请注销公司登记,公告公司终止。

***百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

***百九十一条公司被依法宣告破产的,依照企业破产管理法进行清算。

第六章注销登记

第四十二条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内,向公司登记机关备案清算组成员和清算组负责人的姓名。

第四十三条公司清算组有下列情形之一的,应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)一人有限责任公司股东会、股东会决议或者外商投资公司董事会决议解散;

(四)依法吊销营业执照、责令关闭或者吊销营业执照;

(五)人民法院依法解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第四十四条公司申请注销登记,应当提交下列文件:

(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;

(二)人民法院的破产裁定或者解散判决文件,公司依照《公司法》作出的决议或者决定,行政机关责令关闭或者撤销公司的文件;

(三)经股东会、股东会、一人有限责任公司股东、外商投资公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案确认的清算报告;

(四)企业法人营业执照;

(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机关的决定。其中,国务院确定的重要国有独资公司还应当提交本级人民政府的批准文件。

设立分公司的公司申请注销登记时,还应当提交分公司的注销登记证明。

第四十五条公司登记机关注销登记后,公司终止。

注:有限责任公司股东、股份有限公司股东单独或者连续180日合计持有公司百分之一以上股份的,直接以清算组成员为被告,其他股东为被告。第三人向人民法院起诉的,人民法院应当受理。

公司注销流程:

注销公司国税(申请后30个工作日)和地方税(申请后30个工作日)。注:企业所得税应先取消**所得税,再取消地方所得税。