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公司注销时,股东应当清偿债务。-凯发官网入口

2020-06-19

公司注销时,股东应当清偿债务。

在近期的社会新闻中,民营企业雷声大作的现象屡见不鲜,而且往往涉及到公司和巨额外债的现状,因此很多民营企业都在进行破产清算和注销公司的程序。如果公司被撤销,债权人如何实现债权?被撤销公司的股东是否有责任偿还不足的债务?今天,公司法律团队将结合一个案例,分析公司注销后的债务负担问题。

一、公司成立于2017年。公司股东为张先生、李先生,各占50%的股份;

二、2017年底,a公司向b公司采购生产原料,用于生产经营需要。b公司交付材料后,a公司尚未支付终款项,共计100万元。

三、后来,由于业务问题,a公司决议成立清算组,并取消公司股东大会,但未通知b公司。在终清算报告上,张先生和李先生在清算组成员和股东的签字上签字,a公司于年月日成功注销。2019年初;

四、后来,b公司向人民法院提起诉讼,要求张先生、李先生共同承担债务100万元的连带责任,法院终支持b公司的申请;

一、公司注销后,如何确定诉讼标的?

公司作为民事诉讼的主体之一,自核准登记之日起就具有民事权利义务,被撤销时丧失权利义务资格。是否意味着只有合法存续的公司才能享有民事诉讼资格?应根据被撤销的情形区分诉讼主体。

公司依法清算后被撤销的,不再以公司为被告,经及时申报,相关债权一并进入破产清算程序;

公司依法未经清算而被撤销的,公司股东、投资者和清算组可以根据具体情况成为合格被告。

二、未经许可通知债权人注销公司的,违反了哪些权利和义务

违反清算组对债权人的法定通知义务的。《公司法》司法解释二明确规定,公司清算时,清算组应当履行通知义务,并在清算组成立后10日内书面通知债权人,清算组成立后60日内在省级有影响的报纸上公告。清算组不履行通知义务,致使债权人不能清偿的,清算组成员应当承担赔偿责任。

三、本案中a公司清算组的失败是其失败的主要原因

根据《公司法》,本案中的a公司为有限公司,清算组由股东组成,清算组成员为张先生、李先生。本案中,如果b公司有证据证明a公司清算组在清算期间未履行通知义务,致使其未能及时申报债权,鉴于a公司被撤销的现状,可以向张先生、李先生要求赔偿损失,清算组成员。

1.公司涉及清算程序的,在确定清算组名单后,必须严格履行清算通知程序,否则,即使公司清算成功注销,清算组成员仍需承担法律责任;

2.债权人发现公司未经许可被撤销的,可以及时起诉清算组成员。除了证明他们没有收到通知外,同样重要的是证明损失来源的依据和合法性。