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公司注销登记时,股东有未缴出资,是否可以不再出资?-凯发官网入口

2020-06-26

公司注销登记时,股东有未缴出资,是否可以不再出资?

公司解散时,股东有未缴出资的,此时是否需要补足出资?当然,从理论上讲,这是必要的。股东未缴纳的出资,是对公司的责任。公司解散后,将进行清算。公司无对外负债的,股东自愿协商。他们是否付钱取决于谈判的结果。但是,公司有外债时,未缴出资涉及债权人的利益,必须足额缴纳。

根据《中国人民法院关于适用若干问题的规定》第二十二条,公司解散时,股东未缴纳的出资,作为清算财产。股东尚未缴纳的出资分为两种:

一、到期未缴的出资。也就是说,当出资时间到了,股东违约时不履行出资义务;根据《公司法》第二十六条、第八十一条的规定,因分期付款尚未到期的出资,在认缴注册资本制度下,这种情况较为普遍。公司股东认缴注册资本的时间一般较长。

二、公司解散时,应当缴纳或者认缴但尚未到期的出资,属于清算财产。清算期间,公司财产不足以清偿公司外债的,债权人可以对未缴纳出资的股东承担连带清偿责任。以及其他股东或者发起人在公司设立期间未缴出资额的范围内。

三、应当缴纳或者认缴但尚未到期的出资,仅为股东或者投资者欠公司的款项,在公司解散时返还公司。公司解散时,公司有外债,尚不足以清偿债权人的,股东应当补足,否则,未缴纳出资的股东,应当在其未缴出资额的范围内,对公司债务承担连带清偿责任。

为了更好地阅读和理解上述法律知识点,笔者分享了一个相关的实践案例,并对案例内容进行了整理和汇编。本案观点仅供学习交流之用!

根据《公司法》及相关司法解释的规定,公司未经法定清算程序进行清算,不履行出资义务的,注销公司登记。股东对公司经营所产生的责任负责。秦某多次未能联系周某寻求帮助。周的借款单和协议证明了上述事实。

为保护其合法权益,原告秦菊宇向贵院提出申请,判令周某偿还借款12万元。王某和刘某对10万元的贷款负有连带责任。

法院审理后认为,周某先后两次向秦某借款15万元,并已偿还3万元。事实上,它成立了,还欠秦某12万元。因此,法院支持了秦某关于周某应偿还12万元的诉讼请求。

在本案中,被告周某向原告秦某借款,并由一家贸易公司担保。公司两名股东王某、刘某均认缴出资,截止日期为2034年。不过,周某向一家贸易公司提供担保后,该公司随后被注销。

因股东刘某为认缴出资,公司注销时,认缴出资加速至到期,所欠出资应当向公司支付,并在清算结束后注销。当公司对外负债(即为周某提供10万元担保)时,如果不进行清算,公司将被注销。违反法定程序,对公司未缴出资范围内的债务承担连带责任。

实际上,很多人认为,当公司有债务时,取消公司是可以的。事实上,这样想是非常危险的。公司被撤销,但股东对公司未完成的债务需要承担连带责任,因此股东的有限责任将失效,股东可能需要在一定范围内对公司债务承担责任,甚至无限连带责任。因此,取消公司必须遵守相应的法律程序,否则公司将取消,债务仍然存在,只转让给股东。


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