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公司股权转让变更登记程序-凯发官网入口

2020-06-30

【公司变更手续】公司股权转让变更登记程序

公司股权转让变更登记程序

根据我国公司法律法规,有限责任公司股权转让一般要经过以下程序:

1、 公司应当召开股东大会,研究收购的可行性,分析收购目的是否符合公司的战略发展,分析收购方的经济实力和经营能力,严格按照《公司法》规定的程序进行经营。

2、 聘请律师进行尽职调查。

3、 转让人与受让人应当进行实质性的协商和协商。

4、 评估验资(私人有限公司也可协商确定股权转让价格)。

5、 转让股权的公司应当召开股东会,形成股东会决议,解除转让人股东的有关职务,按照原章程的规定执行表决权比例和方式,出席会议的股东会议应当在股东会决议上签名并盖章。

6、 股权转让给股东以外的第三人的,转让股权的股东应当向公司董事会提出申请,董事会应当将申请提交股东大会讨论表决;股权转让给股东之间的,只要通知公司和其他股东,就不需要股东大会的同意。股东放弃向第三人转让股权的优先购买权,并出具放弃优先购买权的承诺书或证明。

7、 双方签订《股权转让协议》,对双方的金额、价格、程序、权利和义务等作出具体规定,作为约束和规范双方行为的有效法律工具。

8、 有必要召开一次新的股东大会。新股东大会通过后,应当聘任新股东的有关职务。表决比例和表决方式按照公司章程的规定。出席会议的股东应当在股东会决议上签名并盖章。讨论新章程,通过后,在新章程上签字盖章。

9、 收回原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,变更公司股东名册,注销原股东名册,将新股东的姓名、住所和转让的出资额记载于股东,并相应修改公司章程。但是,作为公司履行对股东出资义务和股权归属的证明,出资证明书仅仅是股东对公司不利的证明,不足以产生公告的效力。

10、 向工商行政管理机关登记新修订的公司章程、股东变动及其出资情况。根据《公司登记管理条例》,有限责任公司股东转让股权的,应当自股权转让之日起30日内申请变更登记,并提交公司主要资格证书或者自然人身份证明新股东。

至此,有限责任公司股权转让的法律程序已经完成。

此外,我们还需要注意以下几点:

一、股权转让的债权债务一般由转让方和受让方在股权转让协议中约定。

二、在股权转让过程中,为防止国有资产流失,按照国务院发布的《国有资产拍卖、转让、兼并、出售等国有资产评估办法》第三条的规定,进行资产评估。一般情况下,股权转让价格不得低于股权所含净资产的价值。

三、中外合资经营企业或者中外合作经营有限公司股权转让,必须经中方股东的上级主管部门同意,并按照现行中外合作经营企业的规定报原审批机关批准,方可继续转让《合资企业法》和《中外合作经营企业法》。

公司股东转让股权的,应当自转让之日起30日内申请变更登记。

一、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

二、指定代表或共同委托代理人证明(公司盖章);指定代表或共同委托代理人身份证复印件(本人签字)。

三、原股东会决议。(全体老股东签章,自然人股东签章,非自然人股东签章)

主要内容:(1)转让各方、转让股权的份额和价格、受让方和其他股东优先权的行使;(2)股权转让后公司的股本结构;

四、股权转让协议。(转让双方签字,自然人签字,非自然人盖章)

主要内容:(1)双方名称;(2)转让股权的份额和价格;(3)转让股权的交付日期;(4)股权转让付款的交付日期和交付方式;(5)签订协议的时间、地点和有效方式;(6)其他内容(包括违约责任、争议解决等)双方都认为需要明确)

五、股份转让给公司其他股东的,还应当提交新股东大会(股份转让后的股东)的决议。(全体新股东签章,自然人股东签章,非自然人股东签章)

主要内容:与股东变更有关的其他变更事项(包括公司董事、监事、经理及其他组织人员的变更)。

董事会、监事会的设立,应当提交股东会决议,并按照公司章程的规定聘任或者选举董事会成员(3-13人)和监事会成员(3人以上),并说明审查后对上述人员资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,监事会选举产生主席。

无董事会、监事会的,提交股东会决议,根据公司章程的规定,聘任或者选举执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并对董事、监事的任职资格发表意见上述人员经审查符合有关法律规定的,应当予以说明。

六、修改或修改公司章程。修正案应当完整,并由公司法定代表人签署。

七、新股东资格证明或自然人身份证明

股东为企业的,提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(加盖企业公章,按原件签字);股东为事业单位法人的,提交机构法人证书复印件(企业加盖公章,按原件签字);股东为自然人的,提交原件复印件(本人签字)。

八、股东(发起人)出资方式(公司盖章)。

九、公司组织机构发生变化的,应当视情况提交董事、监事、经理情况表和公司法定代表人登记表。

十、根据受让人的资格提交的其他材料;

十一、根据出让人的不同资格需要提交的其他材料。