“我出售自己的股份需要得到其他股东的同意吗？”这一问题必然是股权转让过程中各方难理解或忽视的问题之一。当事人往往只关注对外出售的股份的价值，而对有限责任公司股东对外转让股份时其他股东半数以上的同意和优先购买权关注不够，终影响股权交易的效率。那么，有限责任公司股东如何按照规定对外转让股份，如何提高交易效率，规避潜在的法律风险呢？今天我们要谈的是有限责任公司转让外资股权时股东的同意和优先权。
1、 有限责任公司股东有同意权和优先购买权
关于同意权的规定。根据《公司法》第七十一条款、第二款的规定，有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。
优惠购买条款。《公司法》第七十一条第三款规定，在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资的比例行使优先购买权。
同意和优先权的排除适用。根据《公司法》第七十一条第三款的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即，除非有限责任公司章程另有规定，有限责任公司将其股份转让给其他股东时，其他股东有同意权和优先购买权。
2、 如何处理其他股东的同意权和优先购买权
（1） 签订股权转让合同前征求意见
根据《公司法》第71条的规定，这似乎是合理的，但也存在一个隐含的问题：如何确定购买条件何时“应当购买”。该条件是否与股东向他人转让的条件一致？那么如何确定相同的条件呢？
一、同等条件。结合我国《合同法》的相关规定，同等条件属于《合同法》中的要约，其他股东的购买协议属于《合同法》中的承诺。根据《合同法》第十二条、第十三条的规定，要约的实质内容包括：合同的标的、数量、质量、价格或者报酬、期限、履行地点和方式、违约责任、争议解决方式。因此，同等条件应指价格、数量、付款条件、期限、履行地点和方式、违约责任和争议解决方式。这样，不仅有利于向外部股东转让股权，也有利于及时向转让股东转让股权转让资金，使受让方不仅受股权转让价格的约束，而且受股权转让数量、支付条件的限制，期限、履行地点和方式、违约责任、争议解决方式，以便及时向转让方支付股权转让款。
2、有限责任公司其他股东优先购买权行使期限的确定。我国《公司法》对其他股东行使同意权有明确的程序和期限，但对优先购买权没有明确的规定，如何履行优先购买权程序？
以通知的形式，内容包括：
a、 要求内部股东对是否同意购买拟转让股权作出明确答复；对外转让股权，同意对外转让的，出具同意书。不同意对外转让的，出具购货收据；30日内不出具收据的，视为同意对外转让。
b、 对外转让的股权，应当说明与第三方确定的转让价格、凯发网娱乐官网国际的支付方式和具体意向标准，并出具是否限期放弃优先购买权的收据或声明。否则，自收到通知之日起xx日内未收到弃权书或购买申报书的，视为同意转让给第三人，放弃优先购买权。
由于股东大会召开前需要发出通知，因此提前发出与股东提案类似的通知事项为有效。一方面保证了股东大会决议的有效性，另一方面节约了股东之间沟通协商、等待回复和反馈的时间成本。由于股东大会应当对股权转让、是否放弃或者是否放弃旅行优先购买权等事项作出决议，因此还需要在会议通知和提案中作出明确规定。
（2） 先签订股权转让合同，再征求意见
在实践中，往往是先签订股权转让合同，再征求意见。股东向第三人转让股份的初始意向经全体股东过半数同意，其他股东明确放弃被转让股份的优先购买权的，与第三人签订股权转让合同，在这种情况下，股权转让当然有效，其他民事行为无效或者可以撤销的除外。但是，未经半数以上其他股东同意和其他股东不放弃优先购买权的，重要的问题是与第三人签订的股权转让合同的效力。
笔者认为，拟转让股权的股东签订的股权转让合同不符合或不完全符合程序条件，且无恶意串通的，应当确认其效力。根据合同相对性原则，合同关系只能发生在特定的当事人之间，合同只有在当事人之间成立并生效，第三人的行为一般不应影响合同的效力，第三人与出卖人之间有效成立的买卖合同的效力不受优先购买权行使的影响，除非双方通过行使优先购买权行使合同终止条件。因此，没有其他约定的，应当订立转让合同，并在签订时生效。
事实上，为了避免不必要的违约责任，我们通常在股权转让协议中约定，取得其他股东放弃优先购买权的声明是合同生效的前提条件之一。在这种情况下，受让人和转让人并不妨碍其他股东在相同条件下行使优先购买权。公司其他股东是否行使该项权利，将取决于是否承认股权转让协议约定的主合同条款。
除上述两种方式外，在实践中，还存在需要获得其他股东半数以上同意和其他股东优先购买权才能避免通过间接股权收购或先参与后收购方式转让股份的障碍。