中国证监会《初次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定，发行人自股份有限公司设立之日起，连续经营期为三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司以转换为股份的净资产原账面价值全部变更为股份有限公司的，自有限责任公司成立之日起计算连续经营期。
上述规定表明：
一、申请在中国境内上市的主体必须是股份有限公司；
2、股份有限公司连续经营期三年以上；
三、股份有限公司连续经营时间不足三年的，有两种选择：一种是经国务院专门批准的，另一种是按照其账面价值将有限公司整体变更为股份公司。
因此，整体变化已成为ipo过程中常见的问题。大多数公司采取整体变革的方式来满足ipo的基本条件。
《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应当注意下列事项：
根据《公司法》第七十八条的规定，设立股份有限公司，发起人应当有二人以上二百人以下，其中半数以上的发起人住所在中国。”上面和下面包括这个号码。
2、发起人应当制定公司章程，设立符合股份有限公司条件的组织机构；
三、全体发起人依照公司章程规定认缴的股本总额；
四、根据《公司法》第九十五条和《公司注册资本登记管理规定》第十三条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，实收资本总额不得高于公司净资产；
（1） 为了保证业绩的持续计算，必须以经审计的账面净资产价值作为转股的基础。
（2） 全部或部分净资产可转换为权益。目前，股份基本上以1:1的比例转换。大股本可以提高企业的声誉，但低每股收益可能影响企业的整体估值；小股本，高每股收益。
（3） 转换后的股本不得少于原注册资本，否则构成减资。
5个。股权结构调整方案在整体变更前办理；
根据《公司法》，发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。根据上市要求，公司整体变更期间，股东及持股比例、增资等不发生变化，如发生股权结构调整，建议在整体变更前完成处理。
6、根据《初次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人的主营业务、董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，实际控制人未发生变化。因此，在整体变更过程中，公司主营业务、董事、高级管理人员不得发生重大变更，实际控制人不得变更。
（1） 准备阶段
一、有限责任公司应当召开股东会，对决定的整体变更和聘请中介机构作出决议；
2、制定整体变更方案，主要包括股份公司的设立方式、发起人的选择、注册资本规模、经营范围和组织结构的规划以及重组工作的安排。
（2） 实施阶段
一、确定审计基准日，会计人员进入现场进行审计，出具审计报告，确定账面净资产价值；
2、资产评估师出具整体变动资产评估报告，确定公司账面净资产评估值，评估基准日原则上与审计基准日一致；
三、召开有限责任公司股东大会，确认审计评价结果，确定股权分置方案和设立会议日期；
6、召集职工代表大会或者职工代表大会选举职工代表监事；
7号。召开股份公司成立大会和次临时股东大会。决定股份转换方案的整体变更；通过股份公司的筹备报告；代表股东选举董事会成员和监事；通过公司章程、股东大会议事规则，董事会、监事会、保荐协议、关联交易、担保审查等公司规章制度；
8个。召开股份公司届董事会次会议，选举产生董事长、副董事长；任命总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；采用信息披露等日常工作制度，投资关系管理、总经理工作制度、防止实际控制人及其关联方占用公司资金的制度；
9号。召开股份公司届监事会次会议，选举产生监事会主席；
10个。董事会应当向工商行政管理机关提交申请材料，申请企业名称预先核准，申请设立股份有限公司，领取股份有限公司营业执照。
注：有限责任公司整体变更为股份有限公司，实质上是同一法人资格的延续，而不是新设立的股份有限公司。因此，申请工商变更登记而非设立登记，体现在营业执照上的登记号不变，设立日期不变。
工商变更登记材料包括但不限于：
2、指定代表或共同委托代理人的委托书；
股东大会决议包括但不限于下列内容：
（4） 确定各股东所持账面净资产的经审计份额、变更后转换股份的比例、各股东所持股份；
（6） 选举董事、监事，设立董事会、监事会；
5个。董事会选举董事长、总经理及其他人员的决议；
注：股份制改造由市工商部门负责。工商档案存放在县级的，需要办理档案移交手续。工商变更登记材料和具体程序以当地工商部门公告为准。
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，除注册资本外，资本公积、盈余公积和未分配利润应当按照下列不同情况转为股本缴纳税款：
根据《**税务总局关于向股份制企业转让股本、派发红股征收和免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业的公积金转增红股，属于股息红利和个人取得的红股数额，作为个人所得征税；股份制企业资本公积转增股本，不属于股息红利性质的分配，个人取得的转换后的股本，不作为个人所得，不征收个人所得税。
上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收益形成的资本公积金。个人转增股本所得的金额，不作为应纳税所得额缴纳个人所得税。但是，其他资本公积金分配的个人所得不符合规定的部分，应当依法缴纳个人所得税。（国税函[1998]289号）
目前，还没有法律法规来确定有限责任公司是否属于股份制企业。在实践中，一般是通过引用来实现的。
有限责任公司应当将资本公积、盈余公积和未分配利润转为股本，法人股东为居民企业的，不缴纳企业所得税。
《**税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票面）溢价形成的资本公积转为股本的，不作为投资企业的股息红利收入，投资企业不增加长期投资的计税基础。
根据《公司法》第三条第二款的规定，有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任；股份有限公司股东以其认缴的股份对公司承担责任。
具体区别在于，在公司整体变更前，有限责任公司股东以其出资额对公司承担责任，出资额是一个数量上的数额，代表着一定的财产数额。公司整体变更为股份有限公司后，股东以其所持股份为限对公司承担责任。与股份相对应的财产是一个变量，随着公司总资产的变化而变化，这与公司的经营质量密切相关。
公司的整体变化只是公司形式的变化，其法人资格没有中断和一致性。根据《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，变更前公司的债权债务由变更后的公司承继。