中新经纬客户端4月3日电上海证券交易所网站3日发布《科技创新板上市公司股东非公开转让配售减持股份实施细则（征求意见稿）》，上海证券交易所有关负责人就有关问题作出回应。
据上海证券交易所有关负责人介绍，非公开转让的主要制度功能如下：
一是推动形成以市场为导向的定价约束机制。股权转让是股东的一项基本权利，但也可能影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。近年来，中国证监会和沪深证券交易所不断完善减持制度，主要通过二级市场减持来限制上市前股东持股的节奏、比例和规模，从而减少减持可能带来的市场影响。将非公开转让制度引入科技创新板，将非公开转让的受让方限定为具有专业知识和风险承受能力的专业机构投资者。通过询价形成转让价格，旨在探索和构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，充分发挥二级市场的定价功能，促进形成更加合理的价格发现机制。
二是满足创新资本退出的需求。技术创新需要资金。高新技术企业的发展具有不确定性。创新资本作为早期投资者，具有较高的投资风险。从科技创新板上市公司的情况来看，很多风险投资基金的投资寿命都很长，有的甚至超过10年。它为创新资本提供了一个便捷、可预见的退出渠道，符合风险投资的运行规律，有利于提高创新资本循环利用的效率。根据实施细则，限售期满后，股东将采取非公开转让方式减持上市前股份，不限制股份数量和持有时间。风险投资基金可以根据自身需要决定减持的时间、数量和比例。
三是引入增资扩股。投资者一直担心减持股票可能产生“失血”效应。非公开转让发生在股东与专业机构投资者之间，认购资金主要来自增量资金，有利于降低减持股份带来的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化机构投资者资格安排，符合条件的公募基金、私募基金和保险基金均可参与。这些机构投资者的持有目的、投资策略和持有期限各不相同。这些机构投资者在一定程度上可以缓解以下受让方的卖出趋同问题，影响市场稳定。
上海证券交易所有关负责人指出，《实施细则》还规定，股东可以将其持有的上市前股份分配给科技创新公司的其他现有股东，其他股东可以根据公司的实际情况决定是否参与分配转让方提供的价格和数量安排。配股的主要目的是保护现有股东的交易权利，为ipo前的减持提供更多的选择。
上海证券交易所有关负责人强调，为防止短期套利，《实施细则》明确，受让人非公开转让的股份，在转让后6个月内不得转让。
关于配股制度，上海证券交易所相关负责人表示，为形成多元化的资金退出渠道，为现有股东参与ipo前股份收购提供选择权，实施细则，参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售将其ipo前的股份转让给公司其他股东，从而达到减持的目的。具体来说，一是提高市场效率和可操作性，配股数量不低于公司股份总数的5%；二是配股价格不低于市场价格的70%；三是具体的配售和转让安排参照科技创新公司股份的配售情况；四是参与配售的股东应当披露配售方案和配售报告。
《非公转安置监管实施细则》有哪些安排？
上海证券交易所有关负责人指出，为确保非公开转让配售活动依法进行，《实施细则》从转让股东、受让人、中介机构和自律监管四个方面作出了监管安排。
一是明确转让股东不得进行非公开转让和配售。现行减持制度不允许股东减持股份的，不得非公开发行转让或者分配。同时，为避免公司内部人员利用信息优势进行股权转让，控股股东、实际控制人、董事、监事和关键技术人员不得在定期报告前的“窗口期”内进行非公开转让或配售。
二是规定双方禁止的行为。《实施细则》要求，转让股东依法转让应当遵循公平、公正的原则，受让人应当遵循诚实信用、独立客观的原则合理购买，不得不当影响购买报价，串通报价、虚假报价、利益输送，可能影响非公开发行转让、分配的公平正义。
三是强化中介机构责任。在非公开转让配售的诸多环节，《细则》要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应制定并实施与非公转安置业务相关的内部控制制度；全面检查转让双方是否符合资格要求；督促双方依法合规参与非公转安置。
四是自律。《实施细则》除对信息披露进行定期监管外，还明确了非公开转让安置参与者违反相关规定的监管措施和纪律处分，并规定交易所可以对非公开转让安置进行现场检查证券公司等中介机构的业务。必要时，将报中国证监会备案检查，确保非公开转让配售制度规范运行。（中新经纬客户端）