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公司注销清算程序及清算费用内容-凯发官网入口

2020-09-23

公司注销清算程序及清算费用内容

根据《公司法》百八十六条款的规定,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第十一条款的规定:公司清算时,清算组应当依照《公司法》百八十六条的规定,将公司的解散和清算事项书面通知所有已知的债权人,并根据公司规模和经营区域,在公司注册地有影响的**性或省级报纸上公告。

公司清算,是指在公司解散时,为解除公司的各种法律关系,对公司未了结的业务、财产、债权、债务进行清理、处置的行为和程序。公司注销和清算的程序是什么?

1、 公司注销和清算程序

根据《公司法》百八十四条的规定:公司因百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项的规定解散的,应当在解散事由发生之日起十五日内成立清算组,逾期不成立清算组的,开始清算债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

因此,被解散的公司应当自股东作出书面解散决定之日起15日内成立清算组。

根据《公司法》第184条规定,有限责任公司清算组由股东组成。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

解散的企业为一人有限责任公司的,清算组由一名股东依照前款规定组成,因为公司法和有关司法解释对清算组的设立和组成没有特别规定一人有限责任公司解散。被解散的公司股东为法人股东的,清算组成员由股东指定。清算组成员人数不限,但应当有股东委派的书面证明。

根据《公司登记管理条例》第四十二条:公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内,将清算组成员和清算组负责人的姓名或者名称报公司登记机关备案。

2、 备案基本材料:

(1) 清算组负责人签署的公司备案申请书(填写后加盖公司公章);

(2) 股东签署的成立清算组的书面文件;

(3) 清算组负责人签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(公司盖章)和指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件;处理事项,注明指定代表或共同授权代理人的权限和授权期限;

(5) 公司《企业法人营业执照》副本复印件。

解散清算组成员和公司负责人名单的备案是公司必须履行的法定义务,也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第七十三条第二款的规定,公司不按照规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期不办理的,处以三万元以下的罚款。

3、 债权人通知及公告

根据《公司法》百八十六条款的规定,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第十一条款的规定:公司清算时,清算组应当依照《公司法》百八十六条的规定,将公司的解散和清算事项书面通知所有已知的债权人,并根据公司规模和经营区域,在公司注册地有影响的**性或省级报纸上公告。

根据《公司法》第二解释第十一条第二款的规定:清算组未按照前款规定履行通知、公告义务,致使债权人未及时申报债权而未清偿的,债权人要求清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。因此,清算组不依法履行告知义务,致使债权人未及时申报债权而未清偿的,清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。

4、 索赔申报与登记

根据《公司法》百八十六条款的规定,债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

清算组收到债权申报时,应当严格审查债权人提供的债权证明材料,符合要求的予以登记,不符合要求的不予登记。

《公司法解释二》第十二条规定,在公司清算过程中,债权人对清算组核准的债权有异议的,可以要求清算组重新核准。清算组不予复审或者债权人对复审的债权仍有异议,债权人以公司为被告向人民法院起诉确认的,人民法院应当受理。

根据《公司法解释二》第十三条、第十四条的规定:

(1) 是的。债权人未在规定期限内申报债权,并在公司清算程序结束前补充申报的,清算组应当予以登记。所谓清算程序终结,是指股东大会、股东大会或者人民法院对清算报告的批准。

(2) 是的。追加申报的债权,可以在公司未分配财产中依法清偿。公司未分配的财产不能全部清偿的,债权人有权要求股东以分配剩余财产所取得的财产清偿。但债权人因重大过失未在规定期限内申报债权的除外。

(3) 人民法院对债权人或者清算组向人民法院提出的破产清算申请,以公司未分配财产和股东在分配剩余财产中取得的财产不能全部清偿补充公司债务为理由,不予受理声明的索赔。

5、 清理公司资产,处理债权债务,分配财产

清算组自成立之日起对公司财产进行清理、检查和登记,可以聘请会计师事务所对公司财务进行审计,聘请评估公司对公司财产进行评估,聘请律师事务所进行尽职调查。清算组除对申报债权进行核查登记外,还应当履行下列义务:

(1) 是的。处理公司的公开业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但为清算目的,公司清算组有权处理公司未了结的业务。

(2) 是的。收回公司债权。清算组应当及时要求公司债务人清偿到期的公司债权。公司尚未到期的债权,应当要求债务人尽可能提前清偿。债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过债权转让等方式变相清偿。

清算组清理公司财产(包括登记剩余财产、债权和收取债权)、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东确认。公司破产的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移送人民法院。

根据《公司法》百八十七条的规定,清算组应当按照清算方案,按照下列顺序清偿债务和分配财产(注:优先清偿有担保债权):

(2) 、职工工资、社会保险费和法定赔偿金;

(3) 缴纳所欠税款(注意办理完税证明,及时办理注销税务登记证,基本顺序是先征国税,后征地方税,这是工商注销所要求的);

债权人或者股东因债权纠纷或者诉讼暂时不能参与分配的,清算组应当按比例从清算财产中存入相应的款项。

2、 清算费用内容

清算费用包括以下项目:

(1) 清算组成员和聘用人员的报酬;

(2) 清算财产的管理、出售和分配费用;

(3) 是的。清算过程中支付的诉讼费、仲裁费、公告费;

(4) 是的。为保护债权人和股东的合法权益而在清算过程中支付的其他费用。