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公司转让法人变更时,原债务应如何清偿?-凯发官网入口

2020-09-25

公司转让法人变更时,原债务应如何清偿?

如今,很多企业家都会遇到一个问题:公司的法定代表人已经变更,原来的债务由谁负责?

先看一个案例:a公司和b公司之间有长期的业务关系,由于种种原因,b公司拖欠a公司100万元,至今未还。a公司向法院起诉,b公司拒绝支付更换法定代表人的费用

但有些人有疑虑。如果我们的公司是从别人那里转移过来的,我应该还清前任的债务吗?

这涉及两个关键点:

一、公司只是更换法定代表人还是全部转让?

2、变更前后是否为公司股东的法定代表人?

请注意,这里的小编强调的是“法定代表人”,而不是俗语中的“法人”,因为在规范概念中,“法人”是指公司,“法定代表人”是负责人。

作为一个法律概念,“法定代表人”实际上是代表“法人”(即公司)行使职权(如签字)的自然人。

法定代表人可以是董事长、执行董事、董事或者董事会授权的负责人(即经理)之一。比如,作为一个外部职位,经理不能投资或持有股份,所以法定代表人可能不是老板,甚至不是股东,甚至股东也可能不是大股东。

法定代表人对公司的债务负责吗?

根据《公司法》的规定,属于公司债务的,与个人无关;但是,法定代表人履行职责时违反法律、行政法规或者公司章程,给公司造成损失的,应当承担责任。

因为公司的法定代表人大多是大股东,即实际控制人,即老板。

有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任。请注意,这是“认购”,所以如果你已经认购了1亿元,并支付了1万元,公司现在负债5000万元,那么你必须支付赔偿金

如果法定代表人不是实际控制人,那么说白了就是“背锅”。你不敢签各种文件,因为老板要你签吗?如果你签署的一些文件导致违反法律法规,你会承担责任吗?

根据《公司法》的规定:公司工商登记事项发生变更(包括法定代表人变更)的,原公司的债权债务全部由变更后的公司承担。

同时,《合同法》第七十六条也明确,合同生效后,当事人不得因姓名或者法定代表人、负责人、承办人的变更而不履行合同义务。

因此,需要明确的是,法定代表人只负责处理公司的债务,公司对公司的债务和债权确实负有责任,而公司的资金则由股东出资,所以小版刚开始解释,“法定代表人是否为股东”影响很大。

如果公司被转让,在转让之前,必须确定公司是否已经处理了所有的债务和债权,包括是否有任何欠税,银行是否有任何贷款没有支付,等等。

双方签署的《股权转让协议》将约定原债务由原股东承担。原股东隐瞒债务的,可以追究责任,但很可能由新股东先承担,再向原股东追偿。