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如何注销有限公司或转让股东?-凯发官网入口

2020-10-27

如何注销有限公司或转让股东?

根据法律规定,股东地位的解除有七种方式。您的情况可以根据具体情况进行分析,确定哪种情况更适合:

一、股权转让。将股权转让给其他股东或其他人。有一个前提,即其他股东或股东以外的人愿意接管。这不太可能。小股东之所以想退出,大多是因为公司发展不好,股权或者几乎一文不值,甚至有价值,但很难买到好价钱。

二、减少注册资本退出。根据《公司法》的规定,这种方式需要至少三分之二的有表决权股东的同意,小股东很难通过这种方式达到目的。

三、股东大会决定解散公司。根据《公司法》的规定,该办法必须经三分之二以上有表决权的股东通过。

四、司法强制清算。这样就要求小股东所持表决权的比例,至少应持有10%以上的表决权。持有公司10%以上表决权的股东,可以向法院申请解散公司。人民法院规定了四种条件,可以满足法院对公司解散的判决,具体如下:

(1) 公司两年以上不能召开股东会或者股东会,经营管理发生严重困难的;

(2) 股东表决未达到法律、公司章程规定的比例,连续两年以上未作出有效的股东大会、股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(3) 公司董事之间存在长期冲突,股东大会或股东大会无法解决,公司经营管理存在严重困难;

(4) 其他经营管理上的严重困难,以及公司持续存在,将给股东利益造成重大损失的。

和第二条件受一个时间限制。两年内不能召开股东会或者股东会会议后不能形成决议的,第三种情形是公司设董事会。如果公司没有董事会,就不可能适用,而大多数小公司没有董事会。第四种情况是无底条款,法院谨慎适用。所以司法强制清算可以,但不太可能符合条件。

5破产清算。根据《企业破产法》的规定,公司资不抵债的,公司或者其债权人可以申请破产清算;公司解散未清算或者未清算,资产不足以清偿债务的,股东可以申请破产。小股东一般没有公司资产负债的证据,也不能向法院提交破产清算的证据。当然,如果小股东是公司的债权人,可以根据债权人的身份申请破产清算。

要求公司收购股权。《公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的股东,可以请求公司以合理价格收购其股份:(一)公司连续五年不向股东分配利润,公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件的;(二)公司合并,在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,分立、转让公司的主要财产,股东会通过决议修改公司章程,使公司继续存续。这些都需要出现法律状况,难度更大。

通过股东知情权等权利的行使,我们可以想方设法让股东获得股权。

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