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公司内部股权转让是否影响公司债务的承担?-凯发官网入口

2020-11-22

公司内部股权转让是否影响公司债务的承担?

公司成立后,股东依照《中华人民共和国公司法》的规定转让其持有的公司股份,原股东在股份转让前不再承担偿还公司债务的义务。但公司原股东转让股权时隐瞒公司债务,损害受让股东利益的,应当对销售合同的瑕疵承担责任。

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万某和乔木分别投资20万元和30万元成立新鑫食品有限公司,新鑫公司在经营期内多次从玉某粮油店赊购原材料,债务总额26万元。后来万某以20万元的价格将公司股份转让给费某。在股权转让过程中,隐瞒了鑫食品公司欠费某26万元的事实。余某要求万某、乔某和鑫食品公司偿还债务,但万某认为自己转让了公司股权,拒绝承担公司相应的债务。请问,余某能否请万某承担还款责任?

江苏恒鼎律师事务所律师曾泽东回答:

新鑫食品有限公司在经营期赊购玉某材料时,应向玉某承担付款义务。内部股权转让不影响公司的责任。于某要求万某、巧某承担支付责任,因为有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司负责,公司以其全部财产对公司债务负责。既然万某已经转让了其股权,在万某向新鑫食品有限公司全额出资后,万某对新鑫食品有限公司的债务不承担责任,但万某在转让股权时向受让人隐瞒债务的,使转让价格与公司股权实际价格相分离,侵害受让人利益的,受让人可以分别向万某索赔。因此,余某不能要求万某承担还款责任。

曾泽东律师:

在真实的交易市场中,由于对方公司的实际债务问题,股权转让方式往往不愿意被确认。因此,在需要转让股权时,受让方如何避免成为股东后必须偿还公司债务?转让方是否有义务如实告知公司债务?股权转让后的公司债务由谁承担?

一、公司股权整体转让后,新公司仍应对原公司隐藏的债务承担责任。

二、因为公司是法人,如果法人没有被消灭,债务仍由法人承担,公司权益的变动不影响责任。

三、股权转让中隐藏的债务,按照股权转让协议的约定处理。股权转让协议没有约定的,公司有权向原公司股东追偿,并要求其承担违反股权转让协议的责任。

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