一、 案例
a、 b、c、d四位自然人为公司股东，其持股比例分别为35%、10%、10%、45%。
d股东负责公司的日常经营管理，a、b、c股东对公司的日常经营管理不太关心。
由于市场因素，公司经营处于亏损状态。d股东在a、b、c股东不知情的情况下，伪造a、b、c股东签名，于2016年10月10日形成《股东大会关于设立清算组的决议》（以下简称次股东大会决议）。2017年1月10日，形成《股东大会决议确认清算报告并同意注销公司》（以下简称股东大会决议2）。之后，d股东在工商局注销了公司。
公司注销“东窗事件”后不久，a、b、c股东以d股东为被告向法院提起诉讼，要求确认次、第二次股东大会决议无效。
2、 争议和讨论
种意见是，根据法院《公司法》司法解释四第三条，“原告请求确认股东会、股东会、董事会决议未成立、无效或者被撤销的，应当列为被告本案原告a、b、c股东以d股东为被告，不符合法律规定。在这种情况下，原告的诉讼应当被驳回，因为被告的主体资格不合适；
第二种意见认为，虽然《公司法》司法解释四第三条规定“公司应当列为被告”，但在本案中，公司已被撤销，不可能列为被告。对d股东“伪造其他股东签名”的行为进行定性评价。因此，法院不应简单地驳回诉讼，而应继续依法审理和作出判决。
我同意第二种意见。原因如下。
一、当公司的决议效力被确认提起诉讼时，涉案公司的地位分为存在（在业、在业等）和不存在（即被撤销）。根据《公司法》司法解释四第三条规定，有公司涉案的，涉案公司对相应的公司决议确认纠纷的效力无异议，公司决议确认纠纷的效力进入实质性审理法院的范围。但是，如果涉案公司不再存在（注销），如果按照意见处理，法院将直接驳回原告的诉讼，对相应的公司决议效力确认纠纷案件不予实质审查。这样，由公司决议效力所确认的纠纷的司法救济，其“命运”取决于涉案公司的存在，显然不妥当，也容易产生道德风险。一种可能的后果是，鼓励公司相关股东变相尽快注销公司，使董事会、股东会或股东大会的决议不致面临司法审查的“命运”。
因此，有必要统一公司决议效力的司法适用标准来确认纠纷，即不应将涉案公司的存在视为“分水岭”。公司在提起诉讼时是否存在，应当坚持“平等对待”的原则。为了统一法律适用，法院应当对两起案件中确认公司决议效力的争议提供司法救济，并进行实质审查。
二、关于凯发官网入口决议效力的争议，当涉及公司存在时，董事会、股东会或股东会的有关决议（以下简称董事会决议和股份决议）往往涉及“法定代表人的变更，住所变更、经营期限延长等。此时，《公司法》规定了司法救济（《公司法》第四次司法解释第三条），人民法院对董事、股份的有关决议进行了实质审查。当涉及公司决议效力争议的公司不存在（即已被撤销）时，此时涉及董事、股票决议的相关事项往往为“清算、解散、撤销公司”等，法院不按照《公司法》司法解释四第三条的规定对董事、股票的有关决议进行实质审查，是违反基本法律原则的。
根据“自然解释”的法律解释方法，《公司法》对“法定代表人变更、住所变更、营业期限延长”等“小事”予以了救济。公司清算、解散、注销等“重要事项”应当给予救济。因此，公司法应当对公司决议被撤销后的确认效力争议予以救济。
三、为了进一步分析确认公司决议效力的争议，实质性的法律基础关系往往是侵权纠纷。本案中，d股东伪造a、b、c股东签名，形成相应的股东大会决议，并注销公司。在这一过程中，d股东侵害了a、b、c股东的权益和姓名权（《侵权法》第二条明确规定，民事权益包括权益和姓名权等），本案存在法律关系竞合。试想，如果a、b、c股东在本案中提起侵权诉讼（侵权诉讼构成“四要件”），在侵权诉讼中，确认“次股东大会决议”和“第二次股东大会决议”无效，无异议。
现在，本案中的a、b、c股东提起诉讼，确认公司决议的有效性。如果法院直接驳回诉讼，不进行实质性审理，将超出大家对公司法适用的预期范围，不利于公司法的“健康成长”。
如果法院进行实质性审理，将运用公司法理论进行判决，如人民法院公报中的案例观点：“有限责任公司通过股东大会对变更公司章程内容作出决议，决定股权转让等事项，其实质是公司股东通过出席股东大会行使权利，决定变更与公司的民事法律关系，公司股东必须切实参加股东大会，真实表达自己的意愿。”[1]的结论与侵权诉讼的结论一致，即次股东大会决议和第二次股东大会决议无效。这样的听证会符合公众对公司法适用的期待；同时，确认公司决议有效性的行为与侵权行为“千篇一律”，将进一步彰显法律适用的和谐之美，符合《公司法》的规定法律内在逻辑统一的基本要求。
四、《公司法》司法解释四自2017年9月1日起施行。笔者在网上查阅了中国的司法文件，发现在2017年9月1日之前，司法实践中曾发生多起“公司注销后确认公司决议有效”的纠纷案件，[2]各地法院对此类案件进行了实质性审理。有些情况如下：
再看公司法领域的理论研究，也有观点认为，在公司被撤销的情况下，如果公司原股东以股东大会决议无效等文件处理公司被撤销为理由，公司无民事主体资格，不能作为被告，可以起诉公司其他股东。[三]
可见，在《公司法》第四次司法解释施行前，法院对公司决议撤销后确认公司决议有效性的纠纷，一般都进行了实质性审理；实施后，如果由于第3条的规定而不进行实质性审判，将违反司法实践的惯例，不利于司法实践。基于司法实践的连续性，法院对“公司注销后公司决议效力确认”纠纷案件继续进行实体审理较为合适。
4、 解决问题的方法
以上重点分析了“确认公司注销后公司决议的效力”纠纷案件，法院应当进行实质性审理的相关原因。但《公司法》第四次司法解释第三条明确了“公司应当列为被告”，这涉及到该条如何解释。
为探讨《公司法》第四次司法解释第三条的立法意图，笔者认为，在原告提起诉讼确认公司董事、股票决议的有效性时，立法者存在规定所涉公司存在的预设前提，因此，有“公司应列为被告”的规定；否则，如果违约前提（即公司存在）不存在，立法者也不会规定“公司应列为被告”。因此，在理解《公司法》第四次司法解释第三条时，应以原告提起诉讼时公司的存在为前提来理解本文。但《公司法》第四次司法解释第三条“原告请求确认股东会、股东会、董事会决议未成立、无效或者被撤销的”，本条规定的含义理解似乎包括原告提起确认董事会决议和股份决议有效性的诉讼的所有情形，而不论公司的状况如何。显然，对本条含义的理解范围要大于立法意图的理解范围。根据法律解释方法的相关理论，在这种情况下，本文的解释应采用“有限解释”的方法。[4] 也就是说，公司法司法解释四第三条仅适用于原告提起诉讼时公司的情形。
四个。结论
对《公司法》司法解释四第三条“公司为被告”的理解，是基于原告提起诉讼时公司的存在；原告提起诉讼时公司不存在且被撤销的，第三条“公司为被告”不适用。此时，相关方应为被告。《公司法》第四次司法解释实施后，对《公司法》第三条的理解不能简单机械。在“公司注销后公司决议效力的确认”争议中，不宜以“被告主体不适”为由驳回原告诉讼。
[1] 参见2007年《人民法院公报》第九期，张燕娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴良良、毛建伟。
[2] 、三四个案件在中国司法文书网挂牌，第二个案件在非诉讼案件挂牌。
[3] 沈燕、温占民：《股东大会决议变相分配公司资产无效》，载于《人民司法·案例》2015年第22期；王仰光：《股东大会决议若干问题研究无效——基于实践的总结》，载于山东青年政治学院2013年第1期。
[4] 梁惠兴：《判决方法》，法律出版社2012年版，第108页。