文：龙安（上海）律师事务所合伙人、律师
根据《公司法》百八十三条的规定，有限责任公司清算组由股东组成。但是，对于一人有限公司和股东为企业法人的有限公司的注销，往往有股东以外的其他人共同组成清算组。但是，作为清算组的一员，90%的人可能不清楚法律风险。
今天，龙安律师事务所吴兆斌律师为大家带来一个案例，来看看作为清算组成员的法律风险。读过之后，作为一个没有法定清算义务的人，如果你没有专业知识，你应该躲多远
否则，您可能无法承担清算责任的法律风险
核心规则：
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
案件编号：（2017）新民深1417号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张莉
被告（一审原告、二审被上诉人）：新疆生产建设兵团建筑工程集团建筑安装工程有限公司（以下简称“兵团建筑”）
一审被告：北京建坤投资集团有限公司（以下简称建坤投资集团）
一审被告人：陈亚楠
案例概述：
建坤房地产公司是建坤投资集团的全资子公司。2014年10月21日，建坤房地产公司工商登记被注销。张莉是公司注销时公司股东指定的清算组成员之一。清算组未依法通知建设兵团，随后对公司债务和债权清算完成情况作出虚假清算报告，公司据此进行注销登记。
在得知建坤房地产公司被撤销后，兵团建设集团向法院提起诉讼，要求清算组成员张莉、陈亚南赔偿兵团建设集团损失270万元。
案件焦点：
张莉、陈延安作为清算成员是否应当承担赔偿责任。
经审理，二审法院认为：
首先，《中华人民共和国公司法》百八十三条规定，公司因本法百八十条款、第二款、第四款、第五款的规定解散的，应当在解散事由发生之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，及时组织清算组进行清算。虽然本条规定有限责任公司清算组由股东组成，但未规定清算组必须由全体股东组成。因此，在有限责任公司的自我清算程序中，清算组成员并不限于全体股东。在本案中，张莉虽然不是建坤房地产公司的股东，但不影响她成为建坤房地产公司清算组成员。
其次，《中华人民共和国公司法》百八十九条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本条是关于清算组成员义务和责任的规定。根据上述法律法规，结合本案，张莉作为清算组成员，应当首先通知债权人，并在报纸上予以公告。本案中，建坤房地产公司清算组仅在报纸上刊登公告，未履行对债权人的通知义务，导致债权团建筑公司在清算期内未主张债权，使其权利遭受损失。兵团建筑公司遭受的损失与张莉未依法履行清算义务有因果关系。
可以认定，张莉作为清算组成员，在清算过程中存在过错，应当依法承担赔偿责任。
二审判决生效后，张莉向法院申请再审，声称自己不是建坤房地产公司的股东，要求撤销原判决。
经审理，新疆高院认为：
一、根据《公司法》，有限责任公司股东负有清算义务。但《公司法》并没有将清算组成员限定在股东范围内，股东为履行清算义务，指定股东以外的其他人作为清算组成员完成清算任务，并不违法。因此，任命张莉为清算组成员并无不妥，根据工商记录显示，建坤房地产公司清算组全体成员在工商部门登记，清算组成员签字清算报告上有张莉。张莉否认其清算组成员的身份与事实不符。
二、张莉在建坤房地产公司从事财务工作。作为清算组成员，对公司解散后的通知、债权人公告、公司资产清算、资产负债表和财产清单的编制等有明确的了解。兵团建筑公司和建坤房地产公司因施工合同而产生债权债务。建坤房地产公司后一次向兵团建筑公司付款是在2013年8月，建坤房地产公司于2014年10月被取消。建坤房地产公司清算组应明确债权债务，但清算组在清算期间未向兵团建筑公司履行书面申请通知，债权申报义务仅采用公告送达方式，导致兵团建筑公司未参与清算，债权未清偿。根据《人民法院关于适用公司法若干问题的规定》（二）第十一条规定，张莉在原判中承担本案相应的民事责任具有事实和法律依据。
实践中的法律风险提示：
作为清算组成员，应当尽职尽责地履行清算义务。不得利用虚假的清算报告撤销公司。在公司撤销清算的过程中，一旦发现破产情况，应尽可能与债权人沟通，协商清偿事宜。不能达成协议的，应当立即终止清算，并依法向法院申请破产清算。否则，他/她应充当清算组可能面临债权人赔偿损失的角色。