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2021-01-19

解决企业“注销难”,需要您的意见!

1、 一般要求和基本原则

(1) 一般要求

在新时期香港特色社会主义意识形态指导下,我们要在市场资源配置中起决定性作用,借鉴国内外市场退出安排,对接澳门和中国的规则,总结习近平商业体制改革的经验和做法,进一步完善企业清算注销机制。坚持问题导向,突出企业注销过程中的“痛点”和“堵点”,强化企业退出主体责任,加强政府部门与司法部门的联动,畅通退出渠道,提高市场主体退出效率。加快清理失散企业、“僵尸”和“死人”,促进优胜劣汰,优化结构,消除无效供给,更加充分释放创业创新活力。

(2) 基本原则

一、坚持铺管并重、宽严结合的原则。充分发挥政府部门和司法部门的职能优势,主动为退市提供便利,加快市场清算。督促企业履行清算义务,依法追究偷懒、拒不履行清算义务人的法律责任,实施信用处罚。

二、坚持积极创新,积极稳妥。依法改革,遵循立法初衷,规范自愿退出,促进强制退出,落实企业和投资者的法定清算义务。加强顶层设计,为改革创新措施提供必要的法律支持,法律法规调整时按法定程序申请授权。

三、坚持公平理性,兼顾效率。平衡和保护企业职工、各类债权人、股东及其他利害关系人的权益,畅通退出权利救济途径,有效防范逃废债务风险。着眼大局和长远利益,提高退出效率,防止长期利益纠纷造成多重损失的局面。

2、 主要任务

(1) 加快撤销亏损企业

简化调查取证程序,明确企业撤销条件。公司、个人独资企业未依法提交年度报告,未通过注册地址(营业地)取得联系,近六个月无纳税申报记录,或者申报的营业收入为零(向税务机关报告暂停营业的除外其业务),市场监管部门可以认为“无正当理由成立后超过六个月未开业,停业连续六个月以上的,依法吊销营业执照。公司和个人独资企业有权在市场监督部门作出撤销处罚决定前,依法作出陈述或者抗辩。企业提出异议,经市场监督部门批准的,不予撤销。

市场监管部门和税务部门应加强信息共享,通过数据互认简化调查取证工作。市场监管部门可以将年报系统截图、纳税记录材料、执法人员或社区网格管理人员的检查材料或邮寄信函等材料作为停案证据。(牵头部门:省市场监督局、省税务局)

(2) 加强司法清算与注销登记的衔接

加强宣传,积极引导投资者或债权人通过强制清算、破产清算等司法渠道,清理“僵尸”、“死亡”企业市场。企业不能就自己的清算达成协议或者清算义务人不履行清算义务的,债权人或者投资人可以依法向人民法院申请强制清算。企业达到法定破产条件的,应当及时通过破产程序实现市场清算。人民法院受理强制清算和破产案件后,应当及时指定清算组成员和破产管理人。清算仍不能进行或者不能通过法定程序全面进行的,人民法院应当在民事裁定书中声明,债权人可以依法向有关责任人主张权利。

规范企业清算结束后注销登记的程序。经清算组或者人民法院指定的破产管理人书面决定办理企业注销登记时,清算组或者破产管理人不得提交清算报告或者完税证明,终止强制清算程序或者宣告破产、破产清算程序的民事裁定。(牵头部门:省法院、地方各级法院、省市场监督局)

(3) 规范税收注销程序

规范取消税收的程序、期限、依据和材料,并向社会公布。申请注销的,税务机关应当自受理之日起20个工作日内完成审核,并及时通知申请人。在核查过程中,发现有盗窃、逃逸、欺骗、拒税或者虚开发票等需要暂缓办理的情形的,依法暂缓办理,并向申请人说明理由和依据;符合即时办理条件,申请材料齐全的,税务机关应当立即出具完税证明。轻微的税务违规可以在网上处理。(牵头部门:省税务局)

(4) 简化企业一般注销手续

企业办理注销登记时,应当清算并提交清算报告等文件;全体投资者书面承诺对企业债务和纳税结算承担连带责任的,免予提交纳税结算证明。企业注销后,有欠税或者债务的,税务机关或者有关债权人可以依法向企业投资人和实际控制人追偿。拒不缴纳的,税务机关或者人民法院可以依法强制执行。(牵头部门:省市场监督局、省税务局、省法院)

(5) 推动国有“僵尸企业”退出

国有“僵尸企业”的股东为全民所有制和集体所有制企业,因被撤销或者被撤销不能签署相关注销登记文件,导致表决权不足三分之二的,股东的主管部门(投资者)可以代表股东行使股东权利。

国有“僵尸企业”办理注销登记时,免予提交完税证明;清算组或破产管理人不接管公章,又找不到公章的,清算组或者破产管理人可以出具书面声明,并加盖清算组或者破产管理人的公章。

上述国有“僵尸企业”名单由同级国有资产主管部门确定。(牵头部门:省国资委、省市场监督局)

(6) 加强对直接责任人员的信用约束

建立对直接责任人员失信行为的联合惩戒机制。公司被吊销营业执照三年后仍未成立清算组进行清算的,有关单位可以参照《关于印发〈失信企业协同监管与联合惩戒合作备忘录〉的通知》(发改企〔2015〕2045号)的规定,向对怠于履行清算义务的有限责任公司股东或者股东的法定代表人(负责人)和股份有限公司董事、直接负责的人员,给予连带信用处罚。具体办法由省发改委牵头另行制定。(牵头部门:省发改委、省市场监督局)

(7) 强化公司清算义务人的法律责任

有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东和其他清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算,致使公司财产发生折旧、灭失、毁损、灭失,致使债权人的损失,应当在债权人损失范围内对公司的债务承担赔偿责任。上述清算义务人因迟延履行清算义务,致使公司主要财产、帐簿、重要文件等损失的,对公司债务承担连带责任。上述情形是由实际控制人造成的,对公司债务承担相应的民事责任。

公司解散后,清算义务人和公司实际控制人恶意处分公司财产,给债权人造成损失的,或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关注销法人登记而未依法进行清算的,应当承担相应的公司债务赔偿责任。

公司解散,应当依法办理清算后注销登记。公司未经清算即注销登记,致使公司不能进行清算。公司清算义务人和公司实际控制人负责清偿公司债务。(牵头部门:省法院)

(8) 推动企业取消“一刀切”

规范社会保障、业务、市场监管、税务、海关等相关单位的注销流程、条件、期限和材料规范,依托企业网上服务区的注销,实现“一通”注销、信息共享,并行处理和全过程监控”。通过取消专区集中填写相关内容,并及时平行发送到相关单位,可以一次性收集信息,避免企业重复填写。各单位要通过注销区对企业进行同步指导,及时公布处理进展情况,并将处理结果通报企业,做到公开、透明、可预见。(牵头部门:省市场监督局、省政府服务数据管理局、省税务局)

(9) 强制退出制度试点实施

3、 保障措施

(1) 加强组织领导。企业清算注销制度改革涉及部门多,政策性强。各地区、各部门要切实加强组织领导,高度重视,统筹兼顾,统筹安排行政资源,建立健全推进改革的工作机制,协调解决改革中遇到的困难和问题,确保改革任务的落实。

(2) 加强信息化建设。各地区、各部门要积极推进“数字政府”建设框架下的信息建设,为配套信息服务改革提供必要的资金和设备。重点领域优化完善企业信息系统,加强部门间信息互联,建立协同处理工作机制和技术环境,为推进企业清算注销制度改革提供重要支撑。

(3) 加强宣传培训。各地区、各部门要运用通俗易懂的宣传方式,做好改革政策的宣传解读,扩大改革政策意识,及时回应社会关切,营造有利于改革的良好氛围。要进一步加强业务培训,提高职工的业务素质和服务意识,确保改革顺利推进,确保改革前后各项工作顺利过渡。