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收购公司是否与股权转让相同?他们之间有什么区别?-凯发官网入口

2021-01-25

收购公司是否与股权转让相同?他们之间有什么区别?

股权是股东在创业公司的投资份额,即股权比例、股权比例的大小,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东从公司获得经济利益的基础,参与公司的经营管理权和分红比例。那么,收购公司是否与股权转让相同?他们之间有什么区别?

网友咨询:收购公司是否与股权转让相同?

收购公司不同于股权转让。收购是指原公司股东以外的第三方对公司股权的收购,股权转让包括股东之间的转让和将公司股权转让给原公司股东以外的第三方。股权转让是一种单一的行为,不一定能够取得对目标公司的控制权。

《公司法》第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东转让股权,应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

姜文律师分析:

股权转让协议是转让人交付股权并收取价款,受让人支付价款取得股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为。股权转让后,股东基于股东身份对公司的所有权利和义务同时转让给受让人,受让人成为公司股东并取得股东权利。

根据《合同法》第四十四条款的规定,股权转让合同自成立之日起生效。但是,股权转让合同的效力并不等同于股权转让的效力。股权转让合同的效力是指对合同当事人具有法律约束力的问题。股权转让的效力,是指股权转让发生时,即受让方取得股东身份时,即:,股权转让协议的受让方只有在工商行政管理部门作出相应的股东变更后,才能取得股东身份。

《公司法》对股份转让作了一些限制:

(1) 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让

(2) 公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

(3) 股东不得在“停止转让期”的法定期限内转让股份

同样,为了保护股东和公司的权益,《公司法》也对股权转让进行了限制:

(4) 股东可以相互转让股权,但转让给股东以外的第三人必须经半数以上股东同意,不同意转让的股东应当购买转让的出资

(5) 股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易所进行。

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