注销资讯

公司原股东发现公司注销后遗留的债权,是否有权提起诉讼?-凯发官网入口

2021-01-29

公司原股东发现公司注销后遗留的债权,是否有权提起诉讼?

简单的回答是:股东和公司之间存在投资关系。股东有权从公司经营成果中获得收益,并对公司解散的清算负责。根据民法上的权利继承原则和权利义务平等的原则,公司登记注销、公司法人资格终止后,公司原股东可以主张清算未处理的债权。

法律依据:

1、 高等法院的两个解释

一、公司财产由股东出资或者认购股份形成。股东以投资方式向公司交付财产后,因取得公司股权而丧失财产所有权,公司取得股东交付财产所有权后形成公司财产权。虽然公司与公司股东在法律上是两个独立的民事主体,但由于投资关系的存在,股东有权从公司经营成果中获利,并对公司的解散承担清算责任。公司注销登记后,依照民法权利继承原则,公司全体股东成为权利主体。公司被撤销后,虽然公司法人资格已被消灭,但公司的债权不因公司主体的消灭而消灭。公司原股东仍可以作为一般债权人主张权利。

二、根据《中华人民共和国关于处理企业下落、关闭、注销、吊销营业执照、诉讼主体和注销后民事责任承担若干问题的意见》(试行)第二十四条的规定,企业注销登记时,清算主体或者第三人承诺对企业注销后的债权债务承担责任的,债权人可以承担清算主体或者第三人为被告,承担清算责任也就是说,公司注销后,仍有未清偿债务的,清算主体或者利害关系人应当承担清算责任。根据权利义务平等的原则,在公司注销后有未决诉讼请求的,清算主体也可以以自己的名义作为原告提起诉讼。

三、根据《关于处理企业去向、关闭、注销、吊销营业执照、诉讼主体和注销后民事责任承担等问题的意见》(试行)第二十六条的规定,被注销登记的企业为债权人的,有权利义务人的,经申请可以直接变更为诉讼标的;没有权利义务人或者权利义务人的,当事人拒绝参加诉讼的,诉讼程序为:已终止。“对本案的处理也具有指导意义。

根据《公司法》规定,股东自行清算公司不具有债务免除功能。股东未经法定清算撤销公司,致使公司债权人利益受损的,应当对公司债权人承担相应的民事责任。但公司注销后,公司的财产权益属于股东,股东可以主张原公司的债权或者财产权益。

2、 司法判例