阅读提示：首先，防范重大交易风险非常重要。不注意防范法律风险的交易在市场经济中是“赤裸裸”的。
2、 在并购过程中，股权转让方应充分披露公司相关信息，否则应承担违约责任（见《法院判例通读》）；
3、 在公司并购过程中，受让方应认真审查并聘请专业律师事务所和会计师事务所进行尽职调查，否则一旦造成损失，应当“罪有应得”（法院认为，商业主体在作出上亿元的商业决定前，应当认真研究并充分理解后理性的商业判断），损失可能是尽职调查律师和会计师成本的数百倍。
4、 本书作者办理的案件中，有集团公司未聘请律师、会计师对收购公司股权进行尽职调查，未发现原股东隐瞒的重大责任，造成损失近6亿元的案件。公司股东“很遗憾，他们节省了数律师费，没有尽职调查，以便赶上并购项目的进度……”。
转让方应在审计评估基准日前如实披露目标公司的资产和完整的财务状况，包括资产评估的完整版本、审计评估报告及相关附件。目标公司资产的重大变动，也应当在资产评估审计基准日后、上市前及时披露。
受让方作为本案的竞买人和独立的商业主体，在作出高价值交易标的的商业决策前，应当认真阅读公告及公告中所列的资产评估报告、审计报告及其附件，以便作出合理的商业判断对事务对象的完全理解。
1、 2010年11月15日，新城公司委托产权交易所公开挂牌转让城开公司70%的国有股权，产权交易所发布股权转让公告。
2、 公告除披露转让对象的基本情况外，还公布了评估基准日2010年4月30日的资产评估报告和审计报告，特别说明：1。在评估基准日至签订产权转让合同日期间，转让方按照其对被转让方的持股比例承担或享有被转让方的经营损益。2。被转让企业未纳入审计报告和资产评估报告范围或未在报告中披露的资产和负债，由转让方按照被转让企业的持股比例享有或承担。三。意向受让人应当充分关注、调查研究与产权转让标的有关的一切事项、信息、或有风险和不确定性以及对转让标的资产和企业经营管理可能产生的影响，转让方不保证转让标的企业是否存在或有风险。
6、 公司拒绝向人民法院上诉。经审理，人民法院维持原判，驳回上诉。
同时，新城公司未及时披露城开公司资产的重大变化，上述缺陷在一定程度上增加了投标人模糊理解的可能性。据此，本案一审法院根据公平原则，对世嘉公司支付给新城公司的利息损失作出判决。
永远不要忘记过去，未来的老师。为避免今后发生类似的败诉案件，现提出以下建议：
1、 转让方必须对目标公司的情况进行完整的信息披露，否则可能承担违约责任。
一般来说，公司并购股权转让协议包括“报表及担保”条款、资产负债表、公司重大合同清单等作为交易的附件，如实描述了公司的现状。如果终股权受让方发现股权转让方未能充分披露（如隐瞒对企业有不利影响的合同），可按照股权转让协议追究转让方的违约责任。
2、 受让方应进行尽职调查并完成股权转让协议的条款：
（1） 转让前，要委托专业律师事务所、会计师事务所等中介机构进行尽职调查，尽量减少信息不对称问题。
（2） 认真研究公司相关文件，发现交易风险，提前防范。例如，在这种情况下，有必要对公告和公告中所列的资产评估报告、审计报告及其附件进行研究，以便在充分了解交易对象后作出合理的经营判断。如发现转让方未提交并披露资产评估报告书、审计报告书及其附件及相应文件编号的，应要求在参与投标前予以充分披露，并要求提供资产评估报告书、审计报告书及其附件的完整版本附件。
（3） 在股权转让协议中，有完整的陈述和保证条款、违约责任、协议附件等。
第九条转让人应当在产权转让公告中披露转让标的的基本情况、交易条件、受让人的资格条件、对产权交易有重大影响的有关情况、竞买方式的选择，交易保证金的设置等。
第十条产权转让公告应当披露转让方和目标企业的基本情况，包括但不限于：
（1） 转让人的姓名或者名称、转让标的、受托人；
（2） 转让标的企业的性质、设立时间、注册地、行业、主营业务、注册资本和从业人员数量；
（3） 转让方企业的性质及其在目标企业中的投资比例；
（4） 转让企业前十名投资者的名称和比例；
（5） 传递目标企业新年度审计报告和财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；
（6） 转让对象（或转让对象企业）资产评估的备案或批准，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值及相应的经审计账面价值；
（7） 产权转让的相关内部决策和审批。
第十一条出让人应当在产权转让公告中明确受让人达成交易需要接受的主要交易条件，包括但不限于：
（1） 转让标的的挂牌价格、凯发网娱乐官网国际的支付方式和期限；
（2） 转移企业的职工是否有继续就业的要求；
（3） 产权转让所涉及的债权债务处置要求；
（4） 转移目标企业生存和发展的要求。
第十二条转让方可以根据目标企业的实际情况，合理设置受让方的资格条件。受让方的资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得有方向明确、违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让人对受让人资格条件的判断标准作出书面说明或者具体说明，并在产权转让公告中一并公布。
第十三条转让人应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：
（1） 审计报告、评估报告是否有保留意见或重要提示；
（2） 管理层及其关联方拟参与转让的，应披露其目前持有的转让标的企业股权比例、拟参与国有产权转让的人员或公司名单、拟参与转让的比例等；
（3） 有限责任公司其他股东或者合营各方是否放弃优先购买权。
世嘉公司与新城公司签订的产权转让合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同履行各自的义务。合同签订后，成凯公司完成了股东工商登记手续，世嘉公司成为公司股东，持股比例为70%。新城公司已履行合同规定的义务。基于上述对转让标的披露情况的分析，法院不支持世嘉公司要求张友新成公司承担违约责任的请求。
人民法院，关于合肥新城国有资产管理有限公司、安徽世嘉房地产开发有限公司与安徽兰登控股集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书（2013）民二中字第67号。
2、虚假披露和信息披露，转让方需承担违约责任（法院案例）