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股权转让的效果如何-凯发官网入口

2021-03-18

股权转让的效果如何

随着国内经济的发展,越来越多的内地居民选择创业,为未来而奋斗。经过一段时间的发展,许多企业已经进入了扩张和兼并的阶段,这使得股权转让行为越来越多地出现在我们的视野中。然而,股权转让涉及的利益众多,势必产生转让的效力。今天,通惠管理顾问蒂娜介绍了股权转让变更的有效性和有效性。

我国《公司法》没有规定普通股权转让合同的审批和登记,因此登记不是股权转让合同生效的必要条件。但是,中外合资经营、中外合作经营和外商投资有限责任公司的股权转让和国有股权转让,必须经批准登记。因此,该股权转让合同的生效需要经过审批和登记。转让人与受让人签订股权转让合同时,可以附加合同生效的条件。合同约定的,公司其他股东承诺放弃优先购买权时生效。但是,所附条件应当是合法的,不得将履行合同的结果作为所附的有效条件。

一、股权转让变更登记对股权转让效力的影响

股份有限公司股权转让的有效条件是股东名册的变更,对抗条件是工商登记。转让上市公司股权,应当变更股东名册,并向证券登记结算机构登记,否则不得对抗第三人。当事人之间通过协议或者法院裁***生股权变更的,应当依法办理股东名册变更和工商登记变更。在办理股权变更登记手续前,标的物的所有权尚未转移,不能对抗善意第三人。上述法律规定的目的是使证券登记结算机构的登记具有公信力和对抗性,保护交易安全和第三人的合法利益。

有限责任公司和记名股票股东转让股权后,应当办理公司变更登记和工商变更登记。根据《公司法》的规定,公司应当在公司章程和股东名册中记载通过投资或者股权转让成为有限责任公司的股东的姓名或者名称,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

股东登记分为设立登记和对抗登记。(1) 设定权登记是指未经登记,有关事项不能产生设定权效力或者法律关系的事实。(2) 反登记是指未经登记,有关事项对第三人不发生效力的事实。权力登记的设立是相关权力产生的基础,没有权力登记就没有法律效力。对于对抗登记,未经相关事项登记的,整个商业行为不无效,但该事项本身不具有对抗第三人的效力。对抗登记事项一经登记,即可对第三人产生法律效力。对抗登记具有公示权,第三人有权信赖登记事项的真实性。即使登记有瑕疵,根据商法外观原则,第三人仍然可以认为登记是真实的。

有限责任公司股东名册的登记属于设立权登记,股东名册的变更是受让人取得股权的标志。股东名册权利设置的性质决定了股权转让合同生效后,受让方不等于取得股权,能否取得股权取决于股东名册的变更。公司在股东名册上记载受让人的姓名或者名称、地址,并登记股东名册的变更,实质上是股权转让。因此,股权转让合同的生效并不表明受让方已取得股东资格。但根据股权转让合同,双方均有权要求公司变更股东名册,公司有义务在股东名册上记载受让人的姓名或者名称、地址,使受让人取得股东资格。股东后续取得股权是股权转让合同与公司变更登记共同作用的结果。受让方只能根据股权转让合同取得股权,并在公司股东名册上办理转让手续,并可以作为股东对公司行使股东权利,并可以对抗公司。

股份有限公司股东名册的性质有不同的立法规定。一些**将其视为反登记。一些**将其视为设立权的登记。我国《公司法》没有规定股份有限公司股东名册的性质。在股份有限公司股东名册上登记的股东,属于反登记。股份有限公司股东名册的性质与有限责任公司完全不同。作为股份公司,其股东转让股权不需要其他股东的同意。股份有限公司股东转让股权的,受让人应当在股权转让合同生效时取得公司股权。无记名股东应当向受让人交付股份。股东名册变更登记不存在问题,登记股东应当通知公司办理变更登记手续。公司有义务注销原股东登记,将受让人作为新股东登记在股东名册上,但无权审查新股东的加入是否符合公司及其股东的意愿。因此,股份有限公司股东登记是一种对抗登记。受让人转让已登记的股东权益后,取得公司股权,成为股东,但只有在公司股东名册登记后,才能对抗公司,向公司主张股东权利。

可见,对于股权变更后的有效条件和效力,界定条件更为复杂,也涉及到深厚的专业知识。如果您对中国公司股权变更有任何疑问,欢迎您与我们联系,通惠管理顾问将竭诚为您服务。通惠管理顾问专注于个人和企业服务十多年。