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公司合并、注销的方式、程序及税收规定-凯发官网入口

2019-12-16

公司合并、注销的方式、程序及税收规定

一、公司法的规定

公司可以采取吸收合并或者新设合并。吸收其他公司的,为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的,为新的合并,合并各方解散。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并、变更登记事项的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理注销登记;设立新公司的,应当依法办理注销登记公司应当依法办理设立登记。

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

公司经营管理存在严重困难的情况下,公司的持续存在会给股东利益造成重大损失,不能以其他方式解决;持有公司全体股东10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

(一)除因公司合并或者分立需要解散外,应当在解散事由发生之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司清算组由股东组成,股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

(二)清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报债权。

(三)清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿金后的剩余财产,缴纳所欠税款和清偿公司债务,由有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东的持股比例分配。

清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定破产后,清算组应当将清算事务移送人民法院。公司被依法宣告破产的,依照企业破产法进行破产清算。

(四)公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。