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股东是否可以要求支付股权转让款?-凯发官网入口

2020-09-01

股东是否可以要求支付股权转让款?

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原则上,本公司不持有本公司的股权,故不能作为股权转让协议的转让方。但是,如果协议没有规定公司作为转让方,并且有证据证明持有目标股权的股东是实际履行标的,股东有权要求受让方向其支付股权转让价款。

知识点:

一、本公司是否可以作为转让方转让本公司的股权?

2、不规范的股权协议并不一定导致其无效

三、代收款项的,建议签订补充协议

四、当实际履行主体与协议主体不一致时,注意保留履行证据

……详情见下文

有限公司的股东是于和王。2015年7月21日,a公司与b公司签订股权转让协议,约定b公司接受a公司在xx校区的股权,转让金额18万元。

a公司向b公司交付教学设备和学生材料后,b公司于2015年8月开始运营xx校区。2015年7月至11月,于某、王某先后收到股权转让款14万元。此后,b公司未支付剩余股权转让价款。乙公司被王某和余某要求合作办理工商变更登记,乙公司拒绝。

2016年11月,余某、王某将b公司诉至法院,要求b公司支付股权转让款,并配合工商变更登记。

一审法院认为

王某与b公司已达成股权转让协议,但王某提供的股权转让协议是指以a公司名义转让xx校园,而非其持有的a公司股权。余某和王某也未能提供其他有效证据证明股权转让。据此,余某、王某的诉讼请求缺乏依据,难以得到我院的支持。

因此,一审法院驳回了王某和王某的全部诉讼请求。

他和王某对一审判决不服,依法提起上诉。

二审法院认为

本案争议的焦点是a、王与b公司之间是否存在股权转让的法律关系。

首先,本案涉及的股权转让协议的合同文本由b公司提供,双方约定股权转让双方为转让方的a公司和受让方的b公司。转让标的为a公司在xx校区的全部股权。a公司将校园股权转让给b公司,转让金额为18万元。转让人应当保证作出同意转让股权的股东大会决议。协议表明,双方签订协议的目的是转让股权。

其次,虽然协议中约定xx校区转让,但该校区并非独立法人,也未在工商部门注册,当然也不存在谁是该校区注册股东的情况。校园属于a公司的办公场所。

再次,a公司的股权由王某和a公司持有,本案中,a公司作为拟转让股权的标的公司,作为股权转让方,与b公司作为股权受让方签订了股权转让协议,不规范。但根据于某、王某一审提供的股东会决议及一、二审声明,股权转让协议实际上是将a公司的股权由其两名股东转让给b公司,且a公司无其他营业场所,可以认定为股权转让协议涉及的股权转让方,转让对象为其持有的a公司10%股权。

后,股权转让协议签订后,b公司已按协议向余某支付了部分股权转让款,表明b公司实际知道这是余某和王某持有的a公司股权。

综上所述,虽然股权转让协议中的股权内容和转让人主体的表述不规范,存在一定的缺陷,一审法院认定a、王、b三公司之间存在a公司股权转让的法律关系,一审法院未认定a、王、b三公司之间存在a公司股权转让的协议,在下列情况下不予考虑:,法院应当依法纠正。

后,二审法院决定撤销一审判决,并决定乙公司向于某、王某支付剩余股权转让价款,并配合工商变更登记。

上述典型案例涉及股权转让关系是否成立的认定。对此,我们有几个解释:

股权转让协议的转让方必须是有权处分目标股权的主体。一般来说,有权处分的主体是客体的所有人。在股权转让中,有权处分的股东是持有标的物的股东。因此,股权转让协议的转让方原则上应为持有目标股权的股东。

原则上,本公司不能以转让方的身份转让本公司的股权,因为一般情况下,本公司不能持有本公司的股权。公司作为转让人,将股东持有的公司股份对外转让的,可能涉及擅自处分的问题。

虽然公司原则上不能以转让人的身份转让公司股权,但股权转让协议作出该协议的,不视为无效。协议是否无效,根据是否违反法律、法规的强制性规定确定。

此外,在实践中可能会出现这样的情况:股权转让协议中约定的转让方是公司,但事实上,持有公司目标股权的股东与受让方达成了股权转让协议。这种非标准的股权转让协议现在也很普遍。因此,法院应当对法律关系进行实质性审查。如果股东与受让人确实就股权转让达成协议,即使协议中约定的转让人是公司而不是股东,法院也应承认股东与受让人之间存在股权转让的法律关系。无论是股权转让的法律关系还是股权转让协议,都不应因协议不规范而失效或失效。

在这种情况下,有这样一种特殊情况:于某和王某是实际的股权转让人,股权转让协议实际上是由于某和王某履行的。从b公司向于某、王某支付股权转让价款可以看出,b公司作为受让方,对实际交易情况是知情的、认可的。在此前提下,虽然股权转让协议中约定的转让方为a公司,但不应根据书面协议认定为实际法律关系的主体,而应认定为合同的实际履行。

一、代收款项的,建议签订补充协议

一般来说,股权转让协议双方也是股权转让价款的支付方和收款方。但在实践中,协议主体与退出主体之间也存在着不一致之处。在这种情况下,余某和王某不是转让协议的标的,而是收取股权转让价款的标的。但是,应当指出的是,在这种情况下不存在付款和收款的问题。于某、王某是转让协议的实际履行主体,收取转让价款合法合理。

股权转让中存在代为支付、代为收取情况的,建议在股权转让协议的基础上另行签订补充协议,说明代为支付、代为收取的情况。补充协议不仅应当载明代理人的基本情况,还应当载明代理人已取得转让协议标的的法定授权,并要求代理人与转让协议标的签署和盖章。为避免后一方以“无权代理”为由提出的付款、收款请求无效。

2、当实际履行主体与协议主体不一致时,注意保留履行证据

双方对协议无异议的,由人民法院根据协议确定法律关系主体。但是,如果实际履行主体与协议不一致,则要求实际履行主体证明其是真实的法律关系主体。

建议实际履行主体尽量保证协议与实际履行相一致,避免日后发生纠纷。因客观原因或者其他原因作出特别安排的,还应当保留履约证据。例如,双方私下进行特殊安排,如电话录音和聊天记录,或股权交付和变更登记的证据。

第六十条当事人应当按照约定全面履行义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯,履行通知、协助和保密义务。[公司法研究68]

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