1、 清算和注销的必要性
公司停业后未注销公司登记，又无清算组织负责清理债权债务的，公司与清算组织为共同诉讼实体；公司停业后，登记机关注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，清算单位为诉讼单位。因此，只有通过法定的清算和撤销程序，才能使公司从法律意义上消灭，使公司和负有清算责任的清算主体免除相关法律责任。
2、 清算和注销程序
一、公司解散的决议由公司股东会作出，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、清算组应当自股东会决议解散公司之日起十五日内成立。自清算开始之日（解散决议日）起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门和开户银行。
三、到工商行政管理机关领取清算指南、清算报告书的书写格式、清算备案申请书等表格，并办理清算组的备案。
5个。在清算开始日编制资产负债表和财产清单。
7号。清算公告发布后三个月，应当在清算结束日编制资产负债表和财产清单。
9号。清算组应当制作清算报告、清算期间的收支表和各种财务帐簿，报股东确认。
3、 清算和注销的内容
（1） 调查清理公司财产。清算组在督促债权人申报债权的同时，应当对公司财产进行调查清理。根据债权人的申请和调查，编制公司的资产负债表、资产清单和债权债务清单。需要注意的是，清算组在编制资产负债表时，不得低估公司财产的价值。
（2） 准备清算计划。公司财务会计报告编制完毕后，清算组应当制定清算方案，对债权的收回和债务的清偿提出具体安排。
（3） 报股东会批准或主管机关确认。清算方案是公司清算的总体方案。因此，股份有限公司清算组应当将清算方案报股东大会批准。但有限责任公司清算组成员由股东组成，无需提交股东大会进一步批准。结算公司因违法解散，适用清算方案报有关主管部门确认的规定。
（4） 此外，公司清算组在清算公司资产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司资产不足以清偿债务的，应当负责立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。人民法院作出宣告破产的决定后，清算组应当将清算事务移送人民法院。
（1） 处理公司的公开业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但为清算目的，公司清算组有权处理公司未了结的业务。
（2） 公司索赔的收集。清算组应当及时要求公司债务人清偿到期的公司债权。公司尚未到期的债权，应当要求债务人尽可能提前清偿。债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过债权转让等方式变相清偿。
（3） 偿还公司的债务。清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，公司清算组确认公司现有财产和债权大于所欠债务，足以清偿公司全部债务的，应当按照法定顺序清偿债权人的债务。首先，支付公司清算费用，包括评估、保管、出售、分配公司财产所需的费用、公告费用、清算组成员报酬、委托注册会计师和律师费用、诉讼费用等。；第二，支付职工工资和劳动保险费用；第三，支付所欠税款；后，支付其他公司的债务。在清偿公司债务时，应当注意以下几点：一是清偿公司债务从来没有严格的顺序，但公司财产必须能够清偿公司债务；二是催告债务人申报期限届满前，公司不得清偿债务三是在公司清偿全部债务前，公司不得将债务分配给公司股东财产。
三、公司清偿全部债务后，公司仍有剩余财产的，清算组可以将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》百九十五条的规定，有限责任公司按照各股东的出资比例分配；股份有限公司按照各股东的持股比例分配。公司剩余财产分配权是公司股东自利权的重要组成部分，是公司股东的基本权利。在分配方式上，可以采取货币分配、实物分配或固定价格分配的形式。基本要求是：限度地保护股东权益，体现平等、公平分配的原则。
4、 清算注销内容及程序说明
（1） 清算组
一、有限责任公司清算组由全体股东组成，并可以聘请熟悉清算事务的注册会计师、注册律师或者其他专业人员为清算组成员。清算组成员不得少于三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。三。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2） 清算组自清算开始之日起十五日内报送的材料：
四、社会中介机构专业人员参加的，还应当提交委托书。
（3） 清算通知、清算公告、债权登记
一、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
2、债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自次公告之日起九十日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核准债权后，应当将核准结果书面通知债权人。
三、书面通知和清算公告应当包括企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、债权申报期限、清算组组成、通讯地址等应当通知和公告的内容。
（4） 财产清算
一、清算开始时公司拥有或者管理的财产；
二、公司自清算开始至清算结束所取得的财产；
注：（1）公司内属于他人的财产，由产权人通过清算组追回。
已作为抵押物的财产，债权人在保险财产范围内有优先受偿权，未受偿部分视为无担保债权。担保价格基金超过担保债务数额的部分为清算财产。 清算费用
清算财产的管理、出售和分配费用；
清算过程中支付的诉讼费、仲裁费、公告费；
为保护债权人和股东的合法权益而在清算过程中支付的其他费用。
清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即申请人民法院宣告破产。
清算方案一：清算费用拨付后，清算财产按下列顺序清偿：
企业未达到清偿期限的债务也应当清偿，但应当扣除未到期利息；清算后的剩余财产，按照出资比例分配给股东；债权人或者股东因债权纠纷或者诉讼暂时不能参与分配的，清算组应当按比例从清算财产中存入相应的款项。
清算报告确认后，视为清算组职责解除。但清算组有违法行为的，不在此限。
5、 办理注销登记手续，完成清算注销
（1） 注销登记手续
一、清算组应当自清算报告确认之日起十日内，将清算报告和清算表报工商行政管理机关备案，申请注销登记。
二、经工商行政管理机关核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（2） 注销登记说明：
一、清算组提交清算报告和清单备案时应提交的材料
（3） 企业法人营业执照正本、副本；
（4） 经股东会确认的企业资产负债表和财产清单；
（5） 股东会确认的清算结束日公司的资产负债表和财产清单；
（6） 纳税证明（国税、地税）原件及复印件；
（7） 清算组出具并经股东大会确认的清算报告（一式两份，须经清算组成员签字，股东大会确认）。
二、申请注销公司登记应当提交的文件、证件。
（1） 公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
（4） 企业法人营业执照正本、副本及公章；
（5） 清算组织成立后60日内在报纸上刊登三则公告的样本；
（7） 法律、法规、规章、政策要求的文件、证件。
以上内容仅供参考，具体程序及相关资料需与当地行政主管部门沟通。