有限责任公司整体变更的，有限责任公司整体变更的，除注册资本外，还应当按照下列情况对资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本征税：
一、属于个人股东的部分资本公积、盈余公积和未分配利润
（1） 根据《**税务总局关于股份制企业转增股本和分配红股征收免征个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，股份制企业转增股本应计提资本公积不属于分红派息性质，个人取得的转增股本金额不视为个人所得，不征收个人所得税。
根据《**税务总局关于原城市信用社转制为城市合作银行过程中个人股增值收入应缴纳个人所得税的复函》（国税函发[1998]289号），国税发[1997]198号文所称资本公积金，是指股份制企业股票溢价发行所得形成的资本公积金，由个人取得的，不作为应纳税所得额缴纳个人所得税，其他资本公积金不符合规定的部分，应当依法缴纳个人所得税。
（2） 盈余公积和未分配利润转为股本时，应缴纳所得税。股份制企业将盈余公积和未分配利润转为股本，是一种分红性质的分配。个人取得的红股数额，作为个人所得征税。
二、法人股东的部分资本公积、盈余公积和未分配利润
根据《**税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]***号），除特别说明外，投资者应当在被投资单位的会计核算中进行利润分配处理（包括盈余公积和未分配利润转为资本）企业无论采用何种方法进行投资核算，都应当确认投资收益的实现。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，视为利润分配，按照下列原则处理：
（1） 盈余公积和未分配利润增加时，视为利润分配行为。与个人股东不同，公司股东在派息时不需要缴纳所得税。但是，如果公司股东与公司适用的所得税税率不一致，则要求公司股东支付所得税差额。
（2） 根据国税发[1997]198号文件精神，非股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积，由法人将资本公积转为股本所取得的金额，参照上述款项办理，应缴清所得税余额