导语：股权转让是以自由为原则，不受限制的。这是**各国公司法关于股权转让的一般规定。然而，无论股权转让多么自由，对其例外情形的限制都有不同程度的存在，这使得人们很难把握股权转让协议的效力。
1、 一般限制
（1） 以及法律、法规规定不得从事营利活动、不得受让公司股份的其他主体，如商业银行不得向非银行金融机构和企业转让股份；
（2） 中国公民个人不得成为中外合资（合作）有限公司的股东；
两个。股份转让的特别限制，必须经半数以上股东同意，其他股东在同等条件下享有股东的优先购买权。
3、 股份有限公司股份转让的特别限制
（1） 发起人转让股份的限制：
一、发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2、公司公开发行前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。
（2） 公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制条件
一、任期内每年转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；
2、公司所持股份自上市交易之日起一年内不得转让。
三、其所持公司股份在辞职后半年内不得转让。
四、公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的其他限制。
（3） 有限公司收购本公司股份的，不得收购本公司股份。
但有下列情形之一的除外：
四、股东对股东大会作出的公司合并或者分立决议有异议的，请求公司购买其股份。
公司因第（一）项原因购买公司股份的，应当通过股东大会决议，并自购买之日起10日内取消因第（三）项原因购买公司股份：（一）股东大会决议应当采用；（2）不超过公司已发行股份总数的5%；（3）用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；（4）收购的股份应当在一年内转让给职工。公司因第（二）项、第（四）项原因购买本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。
（4） 以记名方式转让的限制性记名股票，应当以股东背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后，公司应当将受让人的姓名或者名称、住所记载于。
股东大会召开前20日内或者公司作出股利分配决定的基准日前5日内，不得变更前款规定的股东名册。但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
实质上，股权是股东对公司及其事务的控制或控制。股东以其出资额为基础享有的法律地位和权利的总称。具体包括收入权、选举权、知情权等权利。
有限责任公司股东转让出资有两种方式：一是将其股权转让给其他现有股东，即转让其在公司内的股权；二是将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即：，把他们的股权转移到公司之外。这两种形式在条件和程序上都有所不同。
1、 内部股权转让：出资股东之间依法相互转让出资额，属于股东之间的内部行为。根据《公司法》的有关规定，变更、股东名册和出资证明书可以具有法律效力。一旦股东之间发生纠纷，就可以作为依据。
2、 向第三方转让股份：股东向股东以外的第三方转让出资时，为公司对外转让。除依照上述规定变更公司章程、股东名册及有关文件外，还必须向工商行政管理机关办理变更登记。
对于股份转让给第三人，公司法的规定比较明确：新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股份。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是对外转让出资的基本原则。这一原则包括以下特殊内容：首先，这里是基于数原则的表决权计算基础。我国的公司制度更注重有限公司的人的因素，所以用人的数量来代替股东的出资比例。第二，除转让人外，其他股东计算的基本股东人数占股东总数的一半以上。
在实践中，股权转让的实施可以通过两种方式进行。首先，在满足上述程序性和实质性要求后，与确认受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司股东。这样，双方都没有很大的风险。但是，在股权转让协议签订前，应当签订股权转让草案，约定股权转让的有关事项，并约定违约责任，即合同过错责任；另一方面，转让方和受让方应当先签订股权转让协议，然后转让人在公司履行程序和身体条件。但是，股权转让的目的不能通过这种方式实现，因此对受让方来说风险很大。一般来说，受让人应先支付部分转让款。股权转让不能实现的，受让方应当承担收回该款项存在的风险，包括诉讼等责任。