“今天,很多企业家都会遇到一个问题:公司的法定代表人变了,原来的债务谁来负责?让我们从一个案例开始
a公司与b公司之间存在着长期的业务关系,由于种种原因,b公司拖欠a公司100万元,至今未还。a公司在法庭上起诉,b公司因公司法定代表人变更而拒绝付款;
如果我们的公司是从别人那里转让的,我应该偿还我们前任的债务吗?
这涉及两个关键点:
●公司是否仅仅是更换法定代表人或转让整个公司?
●变更前后公司股东是否为法定代表人?
让我们从一个概念开始
需要注意的是,“法定代表人”并不是俗称的“法人”,因为在规范概念中,“法人”是指公司,“法定代表人”是负责人。
作为一个法律概念,“法定代表人”实际上是代表“法人”(即公司)行使职权(如签字)的自然人。
法定代表人可以是董事长、执行董事、董事或者董事会授权的负责人(即经理)之一。比如,作为一个外部岗位,管理者不能投资或持有股份,因此法定代表人可能不是老板,甚至不是股东,甚至股东也可能不是大股东。
法定代表人对公司的债务负责吗?-
根据《公司法》的规定,属于公司债务的,与个人无关;但是,法定代表人履行职责时违反法律、行政法规或者公司章程,给公司造成损失的,应当承担责任。
为什么很多公司都有问题,法定代表人也有连带责任?-
因为公司的法定代表人大多是大股东,即实际控制人,即老板。
有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任。请注意,这是“订阅”,所以如果你已经订阅了1亿元,并支付了1万元,而公司现在负债5000万元,那么你必须支付它…
如果法定代表人不是实际控制人,那么说白了就是个“黑锅”,因为各种文件的大老板都要你签字,你敢不签字?如果您签署的一些文件导致违法行为,是否有必要承担责任?
如果公司转让或变更法定代表人怎么办?-
根据公司法:
公司工商登记事项发生变更(包括法定代表人变更)的,原公司的债权债务由变更后的公司承担。
同时,《合同法》第七十六条也明确规定:
合同生效后,当事人不得因姓名或者法定代表人、负责人、承办人的变更而不履行合同义务。
因此,需要明确的是,法定代表人只负责处理公司的债务,公司对公司的债务和债权确实负有责任,而公司的资金是由股东投入的,所以“法定代表人是否为股东”影响很大。
如果公司被转让,在转让前,必须确定公司是否已经处理了所有的债务和债权,包括是否有任何欠税,银行是否有任何贷款尚未偿还等等。
双方签署的《股权转让协议》将约定原债务由原股东承担。原股东隐瞒债务的,可以追究责任,但很可能由新股东先承担,再向原股东追偿。