注销资讯

公司股权转让如何依法生效-凯发官网入口

2021-02-16

公司股权转让如何依法生效

目前,公司在市场上的股东大多不是一个,而是很多股东。在这种情况下,股东变更成为一件很正常的事情。新股东的进入和老股东的退出都要求股份的转让。然而,股份转让并非在所有情况下都有效,因此法律规定如何使股份转让生效?现在让我们介绍给你。

1、 什么是公司股权

股权是有限责任公司、股份有限公司股东对公司人身、财产权益的一种综合权利。也就是说,股权是股东从公司获得经济利益,参与公司经营管理的权利。

股权是股东在初创公司中的投资份额,即股权比例、股权比例大小,直接影响股东在公司中的话语权和控制权,也是股东分红比例的依据。

2、 公司股权转让如何依法生效

有限责任公司,新《公司法》第三十三条规定,有限责任公司应当设置股东名册,记载下列事项:

股东名册记载的股东,可以依照股东名册要求行使权利。

公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本时,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并按照规定的时间和方式缴纳出资公司章程规定的出资额。公司应当自缴足出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

由此可见,在有限责任公司中,即使受让人已签订股权转让合同,且该合同已生效,在公司办理股东名册变更登记手续前,也不能认定其已取得股东资格。只有在公司股东名册变更并进行工商登记后,新老股东的变更才能真正在法律上完成,具有社会地位的公示。股份有限公司股权转让的情形不同。股权转让合同生效时,受让方取得公司股权。合同当事人为记名股东的,应当通知公司办理股东名册的变更。

需要注意的是,上述登记变更程序具有声明性或对抗性,是受让人保护自身权利不受公司或第三方侵害的有效手段。在实践中,必须引起高度重视,不能因为手续繁琐而留下隐患。

在股权转让过程中,还应注意对转让主体、转让内容和转让程序的一些法律规定。根据《中华人民共和国公司法》百四十二条的规定,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份及其变动情况。在任职期间,每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%。其持有的公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员所持股份的转让作出其他限制性规定。

除法律规定外,公司章程对股东转让股份有特殊限制和要求的,股东在订立股权转让合同时不得违反本规定。

在程序上,新《公司法》第七十二条规定,有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东转让股权,应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

3、 股权转让协议

2009年xx房地产开发有限公司(以下简称xx公司)

成立于2004年11月4日××,由甲方和××共同经营。注册资本500万元,其中甲方出资450万元,占股权的90%。甲方愿意将其90%的股权转让给乙方,乙方愿意转让。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》,甲、乙双方经协商,就股权转让事宜达成如下协议:

一、股权转让价格及转让款凯发网娱乐官网国际的支付方式:

(1) 是的。甲方持有xx公司90%的股权。根据原章程,甲方出资450万元,实际出资450万元。现甲方持有

(2) 乙方应自本协议生效之日起5日内,以前款规定的货币和金额,通过银行转账方式向甲方支付股权转让款。

二、甲方应保证其有权处分其拟转让给乙方的股权,股权未被质押,股权未被查封,不受第三方追索,否则由此产生的一切经济和法律责任由甲方承担。

三、xx公司损益(包括债权债务)份额:

(1) 是的。本协议生效后,乙方按转让股权的比例分担xx公司的利润及相应的风险和损失。

(2) 是的。如甲方在签订本协议时未在股权转让前如实告知乙方xx公司的债务情况,导致乙方成为xx公司股东后的损失,乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任:

(1) 是的。本协议一经生效,双方必须自觉履行。任何一方未按照本协议的规定全面履行义务的,应当依照法律和本协议的规定承担责任。

(2) 是的。乙方未按期支付股权转让款的,每逾期一日,应向甲方支付逾期转让款0.02%的违约金。乙方违约给甲方造成损失,且乙方支付的违约金低于实际损失的,乙方必须追加赔偿。

(3) 是的。如乙方因甲方原因未能按期办理变更登记,或严重影响乙方实现本协议签订目的的,甲方应按乙方已付转让款的千分之二向乙方支付违约金,如甲方违约给乙方造成损失,且甲方支付的违约金低于实际损失的,甲方必须追加赔偿。

协议变更或取消:

甲乙双方经协商可以变更或终止本协议。经协商,本协议如有变更或解除,双方应另行签订变更或解除协议,并经xx公证处公证。相关费用负担:

本次股权转让过程中发生的相关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等)由乙方承担。

争议解决:

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应由甲、乙双方友好协商解决,协商不成的,按下列方式解决:有效条件:

本协议经双方签字(盖章)并经xx公证处公证后生效。本协议生效后,双方应依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

本协议一式五份,甲乙双方各执一份,公司、公证处各执一份,其他各有关部门各执一份。

转让人:受让人: