《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条第四款规定：“有限公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这是法律赋予公司意思自治的表现之一。然而，在实践中，对于公司章程中关于股权转让的限制性规定的效力存在很大争议。在起草许多公司章程的过程中，笔者遇到了许多企业对股权转让提出了一系列限制。笔者认为，有必要对公司章程中有关股东权益转让的限制性规定的效力进行分析，公司章程的设计也可以参考。作者将以问答的方式讨论以下内容。
1、 公司章程能否规定股东转让股权应当经全体股东同意？
《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。就其规定而言，只要公司章程的规定不违反“其他股东过半数同意”，就不违反法律规定。事实上，现行工商行政管理局在办理公司股权变更登记手续时，要求公司股东在股东大会决议上签字盖章，这是惯例。但值得注意的是，虽然公司章程可以规定股东会全体股东必须同意对外转让股权，但必须有相应的救济措施，即不同意转让的股东必须购买；不购买的股东必须购买不同意转让的，视为同意转让。
2、 公司章程能否规定股东转让股权须经董事会一致同意？
股东转让股权是股东的基本权利。股东转让股权需要其他股东过半数同意，这是基于有限公司的人本整合和对其他股东优先购买权的保护。股东权益转让需要董事会一致通过的，不同意转让的董事是否购买转让的股权，没有法律规定。一旦董事会不能一致通过，股权就不能转让，股东的利益也不能得到保护。即使从股权转让的实际操作来看，公司变更股东也必须经股东大会批准。如果股东大会通过了股权转让，董事会如何对股东大会作出决议？从这个角度出发，笔者认为，公司章程规定股东权益对外转让必须经董事会一致同意，这是不可操作的。
3、 公司章程能否规定禁止股东向外国转让股份？
股权流通是股权的主要特征之一。股权流通是增强公司活力、实现公司收益的有力途径。法律允许公司章程对股权转让设置限制，但如何对股权转让进行限制都有程度，即限制本身是有限的。禁止股东对外转让股权，同时违反《公司法》，不按照立法精神给予股东一定的权利救济渠道，禁止向其他**转让股份的公司章程也因不符合法律精神而无效。原则上通过的《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第二十九条规定：“有限责任公司章程对股东转让股权的限制过大，致使股权不能转让，股东要求确认章程无效的，应当予以支持。”
从保护有限公司人的完整性的角度来看，由于股东希望通过外部转让退出公司，这意味着他们不再愿意继续与其他股东合作，在转让股东的心目中，公司人本整合的基础已不再重要，因此没有必要与公司保持联系。退股股东留在公司，不仅对维护人与人之间的和谐有利，而且有害。
值得注意的是，虽然《公司章程》规定禁止股东将其股份转让给其他**，但规定了大股东回购、公司回购等相应的救济渠道，但需要综合考虑该规定是否有效。比如，公司回购条款和大股东强制转让条款的人性化，可以看作是一种合法有效的救济渠道。
4、 公司章程能否规定股东只能向特定对象转让股权？
股东仅在与一致行动人签订协议时才将股权转让给特定对象是公司的一种常见做法。如果股东在与一致行动人的协议中同意股权只能在一致行动人内部转让，我们认为该协议是股东之间的内部协议，是合法有效的。该协议转为公司章程的，应当全面衡量公司章程规定的效力。我认为，如果公司章程只规定股东只能将股份转让给特定对象，而没有规定在不同意转让股份的情况下对特定对象的救济方式，那么这种规定显然有禁止变相转让股份的目的，视为无效；公司章程对特定标的物在不同意转让其股份的情况下规定了权利救济的，利益救济的操作措施是否有效可视为特定权利。
5、 公司章程能否规定股东a转让股权，股东b共同转让股权？
当股东a转让股权时，股东b必须相应转让股权，我们称之为“拖拽”。在实际操作中，仍有一句俗语叫“随卖随卖”，这是私募股权投资中常用的一句话。如果在私募股权方与公司实际控制人签订的投资协议中使用，一般可以认定为合法有效。如果转为公司章程，需要分析具体问题。
公司成立之初，章程类似于发起人协议，是全体股东一致表达意愿的产物。在公司成立之初的章程中，“拖售”和“后续出售”的约定是股东个人意愿的真实反映，不违背股东个人意愿，应当合法有效。公司成立后，股东以修改章程的形式修改相应章程的，应当具体分析修改章程的表决情况。根据《公司法》的规定，修改公司章程只需三分之二以上股东同意。三分之一的股东不同意“跟进”和“拖后腿”的约定的，按照股东会决议，将涉及股东个人利益的“股东权利”强加于股东个人利益，视为无效约定。
6、 公司章程能否规定股东离开公司后必须强行转让股权？
在司法案件中，大多数法院都裁定，公司通过修改公司章程强制股东退股是无效的。原因在于，股东权利的自由转让是股东的一项固有权利。股东权利一经确立，不得转让，但依法转让、**强制剥夺或者公司清算分配的，应当变更。因此，股东权利自由转让原则被理解为强制性法律规范中的有效规定。违反本原则和公司章程限制股东权利自由转让的，无效（参考案例：周燕诉江苏大丰丰丰禄建材有限公司转让案；滕志清诉常熟建发制药有限公司。，常熟法院（2006）常民二初字民事判决第335号）有限公司股东权利纠纷案
但笔者认为，公司章程规定的股东辞职后强制转让股权的有效性需要具体分析。
在修改公司章程的过程中，如果股东在离开公司后投票赞成强行转让股权，则该协议对股东具有法律效力；如果股东在修改公司章程的过程中明确反对该条款并投票反对该条款，尽管公司章程修正案达到过半数二分之三以上并具有法律效力的，公司不得通过股东大会决议。股东大会决议制度要求持反对票的股东退股。（参考案例：陈洪勇与南京交通工程有限公司股权转让纠纷上诉案（2012）宁交审字第854号）
有限责任公司章程对股权转让有诸多限制，无论其类型、形式、时间、内容等，都需要引入实质重于形式的原则来确定其是否有效。《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第二十九条规定：“实质上不得转让”是我们把握限制性条款有效与否的要点。因此，在公司章程的条款设计上，需要律师进行专业的设计和审核。